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中汇道明集团有限公司ZHDMGROUP中汇道明中国企业澳洲上市操作与实例上市业务指南系列中汇道明集团有限公司目录澳洲证券市场的现状和魅力中国企业为什么要到澳洲证券市场上市澳洲证券市场的优势香港、美国、新加坡、澳大利亚上市比较1234澳洲证券市场的上市的流程和时间澳洲证券市场上市的基本条件澳洲证券市场上市的方式澳洲证券市场上市的费用5678国际财务顾问的作用澳洲证券市场上市需要注意的事项上市前融资（Pre-IPO）案例分析：天外天、美丝邦、雀友休闲娱乐9101112中汇道明集团有限公司澳洲证券市场的国际化程度高，可以提升公司国际知名度和品牌。企业上市后，加入国际大公司的行列，可以带来丰富的国际合作资源。2澳洲证券市场交易较活跃，中国企业的后续增发等再融资容易，融资规模远大于首次上市融资额，并且澳洲证券市场对增资规模和时间没有限制。3澳洲投资者对外国股票有强烈的兴趣，容易获得投资者追捧，有利于提升股价。4上市费用低廉，筹资成本低，在澳洲上市成本一般占到筹资额的5-7%，在中国香港这个数字则平均为12%，新加坡也要9%。5上市周期短，6-9个月即可完成上市。6中澳经济交流不断扩大，中国企业到澳洲上市成为大势所趋。中国企业在澳洲上市必定会引起澳洲投资者和大众媒体的关注，给中国企业和产品带来极大的宣传效果。7澳洲证券市场外国人持股比例较高。这种国际化、多元化的股权结构有利于中国企业在澳洲确保稳定持续的融资渠道，实现股权多元化。中汇道明集团有限公司众多中国企业家在选择境外融资时，大部分会选择香港，新加坡，但是通过下列数据我们可以看出澳洲证券市场也是非常出色的市场。澳大利亚股票市场——亚洲最大（除日本外）中汇道明集团有限公司澳大利亚证券交易所交易活跃，每日成交金额（35.3亿美元）与香港不相上下，并且是新加坡的4倍。（澳大利亚投资署2008年3月）3澳洲证券市场主要分为4大板块，即矿产，能源和能源科技，农业和食品加工，高科技。中国企业正处于快速发展时期，很容易让澳洲投资者看到中国企业的成长性，并且会引起投资者很大的兴趣。澳洲证券市场的优势（续）全球指数比较中汇道明集团有限公司澳大利亚证券交易所简称：ASX，世界十大证券交易所之一。2上市公司数量已达2000余家，市场总值逾1.6万亿美元。（Lazard，2008年）3澳大利亚股权、债务、外汇、金融衍生产品市场，规模在过去5年中增长2倍，达到82万亿美元。（Lazard，2008年）446%的澳大利亚成人直接或间接拥有股票。5管理基金产业位居世界第四，超过8200亿美元的资金投资在管理基金中。6澳大利亚是在亚洲时区中第一个开盘的主要金融中心，正好跨接美国市场以及欧洲市场开盘。7更强的二次融资能力，并且对增资规模和时间没有限制。8证券市场稳定，并保持较高的增长速度。中汇道明集团有限公司香港、美国、新加坡澳大利亚上市比较项目香港美国新加坡澳大利亚基金量多多一般多当地证监会监管力度强极强强强对企业品牌号召力强较强强较强变现能力强最强强很强媒介推介力度强一般一般强对策略基金的吸引有力有力较有力有力股价上行空间一般大一般大对国内企业欢迎度好较好较好很好中国政策影响力强一般一般一般上市费用一般较高较低较低市盈率8倍左右20-30倍6-9倍8-15倍上市公司类型侧重大陆垄断性行业，如银行、石油等高科技性的、概念性的、未来发展好的公司侧重中小型传统行业，如纺织工业等矿产，能源和能源科技，农业和食品加工，高科技等上市条件要求严格相对宽松较严格相对宽松中汇道明集团有限公司名投资者，每人2000澳元或者400名投资者，每人2000澳元，以及25%股权由不相关方持有公司规模过去3年利润达到100万澳元+最近12个月达到40万澳元或者NTA（有形净资产）200万澳元或者市场总值1000万澳元中汇道明集团有限公司澳洲证券市场上市的方式境内企业在境外直接上市境外买壳上市（反向兼并）中国大陆的企业法人保持原注册地不变，通过直接在境外首次发行股票的方式获得上市。私营公司收购上市公司，并获得其大多数股票（通常为90%），把上市公司的名称改为自己的名称，并委派和选择其管理层和董事会由公司股东（或实际控制人）在境外注册一个海外控股公司，将拟上市公司权益（包括股权或资产）全部注入该公司，并以该公司为主体在海外市场上市发行股票融资。中汇道明集团有限公司澳洲证券市场上市的方式（一）境内企业中国证监会境外交易所境外上市核准境内企业在境外直接上市中国大陆的企业法人保持原注册地不变，通过直接在境外首次发行股票的方式获得上市。中汇道明集团有限公司澳洲证券市场上市的方式（二）“红筹上市”，是由公司股东（或实际控制人）在境外注册一个海外控股公司（通常是在英属维尔京群岛、开曼群岛、百慕大群岛成立的税收豁免型公司），然后，通过外资并购将境内公司的资产或股权全部注入到离岸公司名下，境内公司变成外商独资企业或中外合资企业，一旦外资可以控股，境内公司的股权将被转让给海外上市公司。以离岸公司为主体在海外市场上市发行股票融资。红筹上市对国内的民营企业来讲可以说是一举多得，一是能够融资，二是公司的国际化，三是个人财富的最大化，因为红筹上市的股票是全流通，可变现的。境外控股公司境外交易所资产注入境内企业股东中汇道明集团有限公司澳洲证券市场上市的方式（三）境外买壳上市（反向兼并）买壳上市又称“后门上市”或“逆向收购”，是指非上市公司购买一家上市公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后注入自己有关业务及资产，实现间接上市的目的。一般而言，买壳上市是受某些因素困扰无法直接上市的企业的较佳选择。买壳资产置换融资已上市的壳拟上市公司收购收购或者受让股权，即买壳。其中收购股权有两种方式：一种方式是收购未上市流通的股份，这种收购方式的成本较低，但困难较大。另一种方式是在二级市场上直接购买上市壳公司的股票。适合流通股占总股本比例较高的公司，一般成本太高。资产置换，即换壳。将壳公司原有的不良资产卖出，将优质资产注入到壳公司，使壳公司的业绩发生根本的转变，从而使壳公司达到配股资格。如果公司的业绩保持较高水平，公司就能以很高的配股价格在股票市场上募集资金。资产置换按期完成对监管部门的申报是非常重要的工作，建立稳定的交易市场后，买壳后的公司根据企业发展需要申请更高层的上市和融资。作为上市公司，可以通过增发股票等方式融进资金。增发股票中汇道明集团有限公司阶段一阶段二注：以上流程周期只是一个相对的参考时间，具体操作时间可能会因诸多因素影响而缩短或延长。①组织和管理结构重组②财务调整③企业进入可上市状态第一阶段第二阶段聘请财务顾问，海外上市可行性判断尽职调查阶段（业务法律财务）聘请各类中介机构进行相关工作（保荐人承销商会计师律师等）证监会交易所审核上报文件路演制作上市文件并报送股票发行与后期维护监督募集资金的使用中汇道明集团有限公司如路演，其他差旅费用等股票承销费600按销售股票价值1亿计算，承销费用比例一般为5—7%，这里取均值（6%）费用合计980-1280上市成本率9%-13%下表是对上市成本的一个粗略的估算（单位：万元人民币）上市成本并不是一成不变的，其影响因素包括：（1）与各中介机构谈判的结果。因为各种中介费都是在一定范围内可变的。（2）股票承销费可能受制于销售规模和最终确定的承销费率。（3）上市过程中各种工作组织的好坏。（4）公司各种上市准备工作的难易程度（如结构重组、内控制度的建立、财务调整等的难易程度等）。中汇道明集团有限公司需要注意的事项（1）上市前的准备公司结构改造建立内部控制体系财务内审与财务调整制定企业未来发展规划为新项目进行可行性研究制作基础资料汇编制作企业宣传材料中汇道明集团有限公司需要注意的事项（2）上市公司的股份设计上市准备拟上市公司审计编写招股说明书中、澳律师出具法律意见向ASX递交上市申请中汇道明集团有限公司需要注意的事项（3）上市公司的股票发行与认购股票发行定价筹资规模测算超额认购或不足认购中国投资者如何认购澳洲上市公司股票股票发行路演中汇道明集团有限公司市盈率15倍测算发行新股3300万股发行新股=3300万股上市后总股份13300万股加权后的每股净利润0.23元/股每股净利润=利润/总股份每股发行价3.45元发行价=每股净利润×市盈率募集资金总额11385万元25%发行新股10000发行新股中汇道明集团有限公司上市前融资（Pre-IPO）上市前融资（Pre-IPO）是指以股权或类似股权的融资方式向即将在海外上市的公司提供资金，以帮助公司进行海外上市前的改制与重组。上市前融资对企业股票价格的作用一、提高企业自身的能力。一些实力较强的投资基金或战略型投资基金，还会为企业引入管理、客户、技术、上市服务等资源，为保护自身利益，也会要求企业建立规范的法人治理结构。二、提高企业的资本市场形象。声誉良好的一些上市前融资（Pre-IPO）基金会提升企业的资本市场形象，有助于提升公开市场上投资者的信心。需要的材料◆商业计划书◆审计报表★注意：融资额占股份比例不超过25%中汇道明集团有限公司国际财务顾问的作用参与海外上市的决策、上市地点的论证与选择，帮助企业设计上市方案，进行深层次改制、重组，帮助企业建立内控制度，进行财务调整，使企业全面符合上市条件。帮助企业实施并购及增资扩股，充当私募的财务顾问，导入策略投资者。系统、全面地制作《商业基础资料》《商业计划书》《行业分析报告》，以满足《招股说明书》的需要。财务顾问还将与上市企业在保持一致利益的原则下，帮助企业与境外券商、国际会计师、律师事务所、评估机构进行商务谈判，以挑选最合适的中介机构为企业上市提供服务。在上市过程中，财务顾问还将作为协调人，协调企业与各中介机构、地方政府、上市审核机构、投资者等的关系。中汇道明集团有限公司案例分析（1）发行价0.5澳元融资额500万澳元天外天公司创建于1989年，如今已发展成为中国制伞行业的领军企业，下辖绍兴高博旅游用品有限公司、浙江澳德休闲用品有限公司、浙江澳德网络科技有限公司、浙江广曜电器有限公司四家生产型公司，还有一家置业公司和境外三家贸易公司。2007年4月12日，公司股票在澳大利亚证券交易所成功上市。目前，已形成为伞具、休闲家俱、电器、IT、房地产、贸易等综合性企业集团。天外天集团有限公司数据来源：澳大利亚证券交易所案例分析（2）发行价0.5澳元融资额2000万澳元浙江美丝邦化纤有限公司成立于2002年，是一家专业从事高档锦纶纤维的生产、销售和技术开发的高新技术企业，是江浙地区最早从事弹性纤维产品制造业的民企之