浙江钱江生物化学股份有限公司控股子公司管理制度

QJBIOCH浙江钱江生物化学股份有限公司治理纲要及系列制度浙江钱江生物化学股份有限公司控股子公司管理制度（经三届十五次董事会审议通过）第一章总则第一条为加强对控股公司的管理，维护上市公司总体形象和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《浙江钱江生物化学股份有限公司章程》和《钱江生化公司治理纲要及系列制度汇编》等法律、法规和规章，特制定本制度。第二条本制度所称母公司系指浙江钱江生物化学股份有限公司（不含控股公司），控股公司系指浙江钱江生物化学股份有限公司投资控股或实质控股的公司，上市公司系指浙江钱江生物化学股份有限公司（含所属控股公司）。第三条加强对控股公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对上市公司的组织、资源、资产、投资等和上市公司的运作进行风险控制，提高上市公司整体运作效率和抗风险能力。第四条母公司依据对控股公司资产控制和上市公司规范运作要求，行使对控股公司的重大事项管理。同时，负有对控股公司指导、监督和相关服务的义务。第五条控股公司在上市公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运作企业法人财产。同时，应当执行母公司对控股公司的各项制度规定。第二章规范运作第六条控股公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全的法人治理结构和运作制度。第七条控股公司应当加强自律性管理，并自觉接受母公司工作检查与监督，对母公司董事会、监事会、经理班子提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。第八条控股公司每年应当至少召开一次股东大会、两次董事会。股东会和董事会应当有记录，会议记录和会议决议须有到会董事、股东签字。QJBIOCH浙江钱江生物化学股份有限公司治理纲要及系列制度第九条控股公司召开股东会和董事会，通知方式、议事规则等必须符合《公司法》规定，并应当事先征求母公司董事会的意见。第十条控股公司应当对改制改组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项，需按《上市公司治理准则》、《上市公司章程》及上市公司有关规定的程序和权限进行，并须事先报告母公司董事会备案。第十一条控股公司应当及时、完整准确地向母公司董事会提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便母公司董事会进行科学决策和监督协调。第三章人事管理第十二条控股公司总经理、副总经理人选须事先报告母公司董事会备案，财务负责人由母公司委派。第十三条控股公司总经理及其他高级管理人员的薪酬方案，须报母公司董事会备案。第十四第控股公司内部管理机构的设置须事先报告母公司董事会备案。第十五条控股公司应当向母公司董事会、经理班子提供有关管理人员流动、生产情况、技术改造、产品质量、安全生产等情况，便于母公司董事会、经理班子进行监督、指导和服务。第四章财务管理第十六条控股公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循母公司的财务会计及其有关规定。第十七条控股公司应当按照母公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时保送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受母公司委托的注册会计师的审计。第十八条控股公司应按照《浙江钱江生物化学股份有限公司财务管理制度》规定，做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理。第十九条母公司《关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度》及其补充规定适用于控股公司对各项资产减值准备事项的管理。QJBIOCH浙江钱江生物化学股份有限公司治理纲要及系列制度第二十条控股公司未经母公司董事会批准，无权进行任何形式的借款和担保。第五章内部审计监督第二十一条母公司定期或不定期实施对控股公司的审计监督。第二十二条内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。第二十三条控股公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。第二十四条经母公司董事会批准的审计意见书和审计决定送控股公司后，控股公司必须认真执行。第二十五条《浙江钱江生物化学股份有限公司内部审计制度》适用控股公司内部审计。第六章投资管理第二十六条控股公司技改项目占净资产10%（含）以下须事先报告母公司董事会备案，一年内技改项目累计额占净资产10%以上、对外投资项目必须经母公司董事会批准。第二十七条控股公司在报批投资项目前，应当对项目进行前期考查和可行性论证，向母公司董事会提交的投资方案，必须是可供选择的可行性方案。第二十八条控股公司发展计划必须服从和服务于上市公司总体规划，在上市公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。第二十九条控股公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及固定资产转资。第七章信息管理第三十条控股公司应当履行以下信息提供的基本义务：QJBIOCH浙江钱江生物化学股份有限公司治理纲要及系列制度1、及时提供所有对上市公司形象可能产生重大影响的信息；2、确保所提供信息的内容真实、准确、完整；3、控股公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息；4、控股公司向母公司提供的重要信息，必须在第一时间报母公司董事会；5、控股公司所提供信息必须以书面形式，由控股公司领导签字、加盖公章。第三十一条控股公司应当在股东会、董事会结束后一个工作日内，将有关会议决议情况提交母公司董事会。第三十二条控股公司应当在季度、半年度、年度结束之日起十个工作日内，向母公司董事会提交季度、半年度、年度财务报表及经营情况总结。第三十三条控股公司在建工程和实施中的对外投资项目，应当按季度、半年度、年度定期向母公司董事会报告实施进度。项目投运后，应当按季度、半年度、年度统计达产达效情况，在会计期间结束后的十天内以书面形式向母公司董事会提交情况报告。第三十四条控股公司对以下重大事项应当及时报告母公司董事会：1、收购出售资产行为；2、重大诉讼、仲裁事项；3、重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；4、大额银行退票；5、重大经营性或非经营性亏损；6、遭受重大损失；7、重大行政处罚；8、《上市规则》规定的其他事项。第三十五条《浙江钱江生物化学股份有限公司信息披露制度》适用于控股公司。第三十六条控股公司应当明确一个部门及具体人员负责信息提供事务，并把部门名称、经办人员及通讯方式报母公司董事会办公室备案。QJBIOCH浙江钱江生物化学股份有限公司治理纲要及系列制度第八章附则第三十七条本制度适用于浙江钱江生物化学股份有限公司各控股公司。第三十八条本制度如有未尽事宜，母公司董事会将及时组织修改补充。第三十九条本制度由公司董事会负责解释。第四十条本制度自董事会通过之日起实施。浙江钱江生物化学股份有限公司董事会2002年8月20日