海信科龙电器股份有限公司关联交易管理办法

海信科龙电器股份有限公司关联交易管理办法释义：本公司/上市公司指海信科龙电器股份有限公司本公司附属公司指本公司持股比例超过50%或实际控制的子公司香港联交所指香港联合交易所有限公司深交所指深圳证券交易所关联人指符合香港联交所证券上市规则定义的关连人或深交所上市规则定义的关联人关联交易指符合香港联交所证券上市规则定义的关连交易或深交所上市规则定义的关联交易公司章程指本公司《公司章程》证券上市规则指香港联合交易所有限公司证券上市规则1主要内容和适用范围1.1为保障本公司及全体股东的合法权益，确保本公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，符合本公司及其全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则——关联交易及其交易的披露》、深交所《股票上市规则》、香港联交所《证券上市规则》等相关法律、法规及规范性文件和公司章程的相关规定，特制订本管理办法。1.2本规定适用于本公司及本公司附属公司。1.3本公司及本公司附属公司的负责人（包括企业法人代表、董事长、总经理及其他高层管理人员）有责任遵守并促使本公司遵守香港、深圳两地交易所各自对上市公司关联交易的有关规定。2关联人2.1根据香港联交所《证券上市规则》，关联人士的定义包括：2.1.1本公司的董事、最高行政人员或主要股东；2.1.2交易日期之前12个月内曾任本公司董事的任何人士；2.1.3本公司的发起人或监事；2.1.4以上2.1.1至2.1.3条所述人士的任何联系人。联系人的定义如下：2.1.4.1（1）就任何人而言，指：(ⅰ)其配偶；(ⅱ)该名人士或其配偶未满18岁的（亲生或领养）子女或继子女（与上述（ⅰ）统称“家属权益”）；(ⅲ)以其本人或其任何家属权益为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人；以及受托人以其受托人的身份直接或间接拥有股权的任何公司（“受托人所控制的公司”），而受托人所拥有的股权足以让其在股东大会上行使或控制行使30％（或适用的中国法律不时规定的其他百分比，而该百分比是触发强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需要的）或30％以上的表决权，或足以让其控制董事会大部分成员，以及上述公司的任何附属公司（统称为“受托人权益”）；(ⅳ)受托人所控制的公司的控股公司，或任何此等控股公司的附属公司；(ⅴ)其本人、其家属权益、上述(ⅲ)项所述的受托人以其受托人的身份，及/或任何受托权益直接或间接拥有股本权益的任何公司（包括根据中国法律成立的合资企业），而他们所合共拥有的股本权益足以让他们在股东大会上行使或控制行使30％（或适用的中国法律不时规定的其他百分比，而该百分比是触发强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需要的）或30％以上的投票权，或足以让他们控制董事会大部分成员，以及上述公司的任何附属公司或控股公司或其控股公司的附属公司；及（ⅵ）联同其本人、其家属权益、上述(ⅲ)项所述的受托人以其受托人的身份，及/或任何受托权益直接或间接在一家根据中国法律成立的合作式或合同式合营公司（不论是否为独立法人）拥有权益的任何公司或个人，而其本人、其家属权益、上述(ⅲ)项所述的受托人以其受托人的身份，及/或任何受托权益直接或间接合共拥有该合营公司的出缴资本及/或出缴资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他受益30％（或适用的中国法律不时规定的其他百分比，而该百分比是触发强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需要的）或30％以上的权益；及（2）就一家公司而言，指：(ⅰ)任何其他公司，而该等公司为其附属公司或控股公司或其控股公司的附属公司，或该等公司及/或上文所指的其他公司（一家或多家）直接或间接拥有股本权益的公司，而他们所合共拥有的股本权益足以让他们在股东大会上行使或控制行使30％（或适用的中国法律不时规定的其他百分比，而该百分比是触发强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需要的）或30％以上的投票权，或足以让他们控制董事会大部分成员；及(ⅱ)以该公司为受益人（或如属全权信托，以该公司所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人；以及受托人以其受托人身份直接或间接拥有股权的任何公司（“受托人所控制的公司”），而受托人所拥有的股权足以让其在股东大会上行使或控制行使30％（或适用的中国法律不时规定的其他百分比，而该百分比是触发强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需要的）或30％以上的投票权，或足以让他们控制董事会大部分成员，以及上述公司的任何附属公司（统称为“受托人权益”）；(ⅲ)受托人所控制的公司的控股公司，或任何此等控股公司的附属公司；（ⅳ）该公司、上述(ⅰ)项所述任何其他公司、上述(ⅱ)项所述的受托人以其受托人的身份，及/或任何受托权益直接或间接拥有股本权益的任何公司(包括根据中国法律成立的合资企业)，而他们所合共拥有的股本权益足以让他们在股东大会上行使或控制行使30％（或适用的中国法律不时规定的其他百分比，而该百分比是触发强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需要的）或30％以上的投票权，或足以让他们控制董事会大部分成员，以及上述公司的任何附属公司或控股公司或其控股公司的附属公司；及（ⅴ）联同该公司、上述(ⅰ)项所述的其他公司、上述(ⅱ)项所述的受托人以其受托人的身份，及/或任何受托权益在一家根据中国法律成立的合作式或合同式合营公司（不论是否为独立法人）拥有权益的任何其他公司或个人，而该公司、上述(ⅰ)项所述的其他公司、上述(ⅱ)项所述的受托人以其受托人的身份，及/或任何受托权益直接或间接拥有该合营公司的出缴资本及/或出缴资产，或根据合同应占合营公司的利益或其他受益30％（或适用的中国法律不时规定的其他百分比，而该百分比是触发强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需要的）或30％以上的权益2.1.4.2在本条规定中，上述2.1.1至2.1.3条的联系人，还包括下列人士：（1）任何已就（或拟就）有关交易与上述第2.1.1、2.1.2或2.1.3条所述人士达成任何协议、安排、谅解或承诺（不论正式或非正式，亦不论明示或默示）的人士或实体，而就该项交易，香港联交所认为这些人士或实体应被视为关联人士者；（2）与上述第2.1.1、2.1.2或2.1.3条所述人士同居俨如配偶的任何人士，以及上述第2.1.1、2.1.2或2.1.3条所述人士的子女、继子女、父母、继父母、兄弟、姊妹、继兄弟及继姊妹；及（3）上述第2.1.1、2.1.2或2.1.3条所述人士的以下亲属：配偶的父母、子女的配偶；祖父母，外祖父母；孙及外孙；父母的兄弟姊妹及其配偶；堂兄弟姊妹，表兄弟姊妹；兄弟姊妹的配偶、配偶的兄弟姊妹；以及兄弟姊妹的子女，而这些人士与上述第2.1.1、2.1.2或2.1.3条所述人士之间的联系，令香港联交所认为建议中的交易应受香港联交所第14A章的规定所规限。本公司如拟与这些人士进行任何交易（除根据香港联交所《上市规则》第14A.31或14A.33条豁免的交易外），一概须通知香港联交所。本公司亦须向香港联交所提供资料，以证明这些人士应否被视上述第2.1.1、2.1.2或2.1.3条所述人士的联系人；注：（1）若一家公司为上述第2.1.1、2.1.2或2.1.3条所述人士的联系人纯粹因为该等人士透过其持有本公司股权而拥有该等公司的间接权益，该公司并不属于关联人士；（2）一家非全资拥有的附属公司的大股东若纯粹因为担任该公司的董事及／或大股东而成为关连人士，该非全资拥有的附属公司将不被视作该大股东的「联系人」。2.1.5属下列情况的本公司之任何非全资附属公司：本公司的任何关联人士（按上述2.1.1至2.1.4条所界定，但附属公司层面者除外）在该非全资附属公司的任何股东大会上，有权（个别或共同）行使或控制行使10％或10％以上的表决权；及注：1.据此，非全资附属公司在下列情况下不属关联人士：1.1在有关非全资附属公司的任何股东大会上，本公司概无任何关联人士（按上述2.1.1至2.1.4条所界定，但附属公司层面者除外）有权（个别或共同）行使或控制行使10％或10％以上的表决权；及1.2有关非全资附属公司并非上述第2.1.1、2.1.2或2.1.3条所述人士的关联人。2.计算本条规定所述的10％时，不包括本公司的关联人士（附属公司层面者除外）透过本公司所持有的附属公司权益；2.1.6上述2.1.5条所指的非全资附属公司之任何附属公司；2.1.7上述2.1.1至2.1.6条所界定“关联人士”的定义并不包括证券在香港联交所上市的公司的任何全资附属公司（不论直接或间接持有）。2.2根据深交所《股票上市规则》，关联人包括关联法人和关联自然人。2.2.1具有以下情形之一的法人，为本公司的关联法人：（1）直接或间接地控制本公司的法人；（2）由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人；（3）由下列2.2.3条所列本公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人；（4）持有本公司5%以上股份的法人；（5）中国证监会、深交所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的法人。2.2.2本公司与上述2.2.1条第（2）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成上述2.2.1条第（2）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于下列2.2.3条第（2）项所列情形者除外。2.2.3具有以下情形之一的自然人，为本公司的关联自然人：（1）直接或间接持有本公司5％以上股份的自然人；（2）本公司董事、监事及高级管理人员；（3）上述2.2.1条第（1）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；（4）本条第（1）、（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（5）中国证监会、深交所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然人。2.2.4具有以下情形之一的法人或自然人，视同为本公司的关联人：（1）因与本公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有2.2.1条或2.2.3条规定情形之一的；（2）过去十二个月内，曾经具有2.2.1条或2.2.3条规定情形之一的。3关联交易3.1根据香港联交所《证券上市规则》，关联交易的定义包括：3.1.1本公司与关联人士的任何交易；或3.1.2收购或出售公司权益；3.1.2.1本公司与一名非关联人士之间的任何交易，而有关交易涉及本公司收购或出售一家公司之权益，并且，该公司的主要股东当时是（或拟成为）控权人，又或当时是（或将因该项交易而成为）控权人的联系人。在决定任何人士及其联系人（如本规定2.1.4条所界定的）是否为任何公司的主要股东时，香港联交所可将他们的权益合并计算。若资产（相对于业务）占该公司资产净值或资产总值90％或90％以上，香港联交所会将收购或出售该等资产视为关联交易，并视作收购或出售该公司的权益处理；或注：（1）如本公司收购或出售一家公司的权益时，已是该公司的主要股东，则本公司不会因此被视为控权人的联系人。（2）如控权人仅因其于本公司的权益而间接拥有另一家公司的权益，则该控权人不会因此被视为该公司的主要股东。（3）如符合下列所有条件，本规则即不适用：（ⅰ）本公司发行人收购一家公司的权益；（ⅱ）所收购公司的主要股东在紧接收购之前是该公司的董事、最高行政人员或控股股东（或该等人士的联系人）；（ⅲ）建议该主要股东在收购之后继续留任所收购公司的董事、最高行政人员或继续是控股股东（或该董事、最高行政人员或控股股东的联系人）；及（ⅳ）在收购后，其仍属控权人的唯一理由在于其仍是所收购公司的董事、最高行政人员或控股股东（或该等人士的联系人）（视属何情况而定）。如其继续是控股股东，其于该公司的权益不得因收购而有任何增加。