《碧桂园集团”同心共享“操作细则(试行)》

碧桂园集团“同心共享”操作细则(试行)为执行《碧桂园集团“同心共享”实施办法（试行）》，制定本操作细则。一、总则1、“同心共享”制度是集团为增强员工主人翁意识、让员工分享集团发展壮大成果而设置，实施中与“成就共享”制度并存，在集团推行“双享”。2、为遵守香港上市条例的相关规定，总部和区域在投资企业设立的操作中，应确保在集团及子公司任董事的员工合计认缴的份额不超过员工总份额的29%（含本数）。董事的认缴比例由财务资金中心统筹，董事在区域的每次出资均应先报财务资金中心核定比例。3、“同心共享”制度实施后，员工参与投资持股的集团项目公司仍由集团管理，公司董事和法定代表人仍由集团委派。二、“同心共享制度管理委员会”的设立与职能1、集团成立“同心共享制度管理委员会”，组成人员为杨国强主席、杨惠妍副主席、莫斌总、朱荣斌总、吴建斌总和伍碧君总。在实施中组成人员如有变动的，由集团另行公布。2、“同心共享制度管理委员会”对员工组成的合伙投资企业、集团以及员工持股的项目公司，在投资决策、投资管理、经营管理、风险控制、利润分配、投资进退、纠纷解决等“同心共享”制度涉及的所有问题拥有最终裁决权。3、总部和区域在设立员工的合伙投资企业时，应将“同心共享制度管理委员会”享有最终裁决权写入“合伙协议”。三、适用员工1、总部要求出资人员：董事、总裁、副总裁、助理总裁、中心负责人、中心副总经理、部门总经理、部门副总经理、“未来领袖计划”、“涅槃计划”人员；自愿出资人员：鼓励总部广大员工参与。2、区域要求出资人员：区域总裁、区域副总裁、助理总裁、区域投资、财务、营销负责人、区域职能部门负责人、项目总经理、项目副总经理。自愿出资人员：鼓励区域广大员工参与。3、在总部和区域均任职的员工，参与区域的投资企业。四、资金募集1、总部：集团总裁、联席总裁首次出资1,500万元；集团董事首次出资1,000万元；集团副总裁首次出资500万元；助理总裁、职能中心负责人首次出资300万；中心副总经理首次出资100万元；部门总经理首次出资50万。身兼多职的，按职务中的最高级别所首次要求的出资额出资。部门副总经理、“未来领袖计划”人员、“涅槃计划”人员,按万为单位自愿出资，首次出资不高于50万元。上述之外的总部其他员工,根据自身经济条件，以自有资金、按万为单位自愿出资，首次出资不高于20万元。上述出资分三期支付。首期为每位员工认缴的出资数额的30%，于2014年11月30日之前由出资员工汇入财务资金中心指定的账户；第二期为每位员工认缴的出资数额的30%，第三期为每位员工认缴的出资数额的40%，具体支付时间由财务资金中心根据集团拿地节奏另行通知。后续如需再投入的，则向员工继续募集。募集的资金已足以投资时，则停止募集。2、区域：区域总裁对辖下的每一项目，每次首次出资均不低于项目出资额的20%、或80万元；项目总经理对自身管理的项目，首次出资不低于项目出资额的30%、或50万元。身兼多职的，按职务中的最高级别所要求的首次出资额出资。上述之外的区域和项目的其他员工根据自身经济条件，以自有的资金、以万为单位自愿出资，不设首次出资最低限额。上述出资在区域每一新项目确定时，由区域财务部向区域员工募集。第五、总部“共赢投资企业”的组建1、由集团指派四名高管发起成立“共赢投资管理有限公司”，其注册资金满足注册地投资管理有限公司最低注册资本即可。发起人为：莫斌总、朱荣斌总、吴建斌总和伍碧君总。2、“共赢投资管理有限公司”与总部的出资员工共同发起成立一家“共赢投资企业”，组织形式为有限合伙制，作为新项目的投资主体。3、“共赢投资企业”的合伙人为2-50人，其中：“共赢投资管理有限公司”以公司的名义参与合伙企业，公司的发起人亦可以个人的名义参加合伙企业，其投资总额合并计算。集团有出资底线要求的员工以个人名义参加合伙企业，如无中国国籍，则自行指定份额代持人；各中心（各公司）推荐1名员工代表，对中心其他员工的投资份额进行代持。如相加的人数仍超50人的，则安排代持。4、除“共赢投资管理有限公司”以普通合伙人的身份参加合伙企业外，其他投资员工均以有限合伙人的身份参加。5、“共赢投资企业”的合伙期限为5年，期满清算，清算后根据需要再组合投资。6、“共赢投资企业”的合伙协议由财务资金中心法务部拟定。第六、“区域投资企业”的组建1、由区域总裁与区域财务负责人共同发起成立“区域投资管理有限公司”。其注册资金满足注册地投资管理有限公司最低注册资本即可。公司的发起人亦可个人的名义参加合伙企业，其投资总额合并计算。2、各区域的“区域投资管理有限公司”与区域出资员工共同发起成立各区域的“区域投资企业”，组织形式为有限合伙制，作为新项目的投资主体。3、区域是成立一个“区域投资企业”对区域的所有新成立“项目公司”进行投资持股，还是个别项目另组建对应的“区域投资企业”进行投资持股，由区域总和区域财务负责人决定。4、“区域投资企业”的合伙人为2-50人，其中：区域总、项目总及其他要求出资的员工以个人名义参加合伙企业，如无中国国籍，则自行指定份额代持人，其中有董事的，其份额应先报财务资金中心核定；各区域、各项目各推荐1名员工代表，对各区域、各项目的其他员工的投资份额进行代持。如相加的人数超50人的，则安排代持。5、除“区域投资管理有限公司”以普通合伙人的身份参与合伙企业外，其他人均以有限合伙人的身份参加。6、“区域投资企业”的合伙年限为5年，期满后经半数（不含本数）以上合伙人同意可以延长。7、“区域投资企业”的合伙协议由财务资金中心法务部拟定。第七、投资企业的管理1、“共赢投资企业”的代持记账、财务管理与股权变更等相关业务由财务资金中心指定专人管理，每半年向合伙人提供合伙企业的投资收益报告。2、“区域投资企业”的代持记账、财务管理与股权变更等相关业务由区域财务部管理，每半年向合伙人提供合伙企业的投资收益报告。3、“共赢投资企业”的股权动态调整：根据首次募集的资金量，测算一定期限内可投资所有项目的持股比例，在该期限内按固定比例出资；利润留存部分与回笼现金的滚动再投资也按上述固定出资比例进行；投资资金在滚动中如无法满足再投资时，通过再次募集或融资的方式，同样按上述固定比例投入。如出现按上述规则执行仍无法满足的极端情况时，则：评估各个项目股权的价值；将股权比例重新平摊至每一个项目（包括新项目）；到工商局进行股份变更的登记。4、“区域投资企业”中的区域总裁对辖下的后续项目无法完成首次出资的，则将原已投入的出资分摊至后续项目，保持区域总在辖下各项目的投资比例一致。5、总部和区域的投资企业在资金盈余时，可以把盈余资金借给集团。投资企业借款给集团应先经“同心共享制度管理委员会”同意，借款的利息参照借款当年的集团年度平均融资成本。6、总部和区域的投资企业在收到项目公司的分红后，按年度预分红给全体合伙人，预分红的比例参照上市公司对股东的分红比例，由“同心共享制度管理委员会”决定。第八、份额变动1、要求出资的员工转让份额的，需经所在合伙企业的“投资管理有限公司”同意后，报“同心共享制度管理委员会”审批。2、自愿出资的员工可其在所在的中心（或公司、或区域）内部转让份额，其份额变动由各中心（或各公司、或各区域）自行管理。自愿出资的员工跨中心（或公司、或区域）转让份额的，需经所在合伙企业的“投资管理有限公司”同意后，报“同心共享制度管理委员会”审批。批准后还应报财务资金中心备案。3、出资员工因疾病或意外身故的，其份额参照《碧桂园集团“同心共享”实施办法（试行）》第十八条规定的折算方式，退回给其财产继承人。第九、其他1、本操作细则为《碧桂园集团“同心共享”实施办法（试行）》的补充。本操作细则解释权归“同心共享制度管理委员会”。在执行中如有未规定情况的，由“同心共享制度管理委员会”决定和处理。2、本操作细则适用于集团的国内房产板块。集团的实体子公司及海外板块应参照《碧桂园集团“同心共享”实施办法（试行）》及操作细则，制定相应的“同心共享”办法及操作细则，报“同心共享制度管理委员会”审议。实体子公司及海外板块的“同心共享”是指实体子公司员工参与投资实体子公司、集团总部海外管理部门及海外区域公司员工参与投资海外区域公司。