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广州海格通信集团股份有限公司募集资金使用管理办法（2010年10月修订）募集资金使用管理办法1广州海格通信集团股份有限公司募集资金使用管理办法第一章总则第一条为规范广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，制定本管理办法。第二条募集资金投资项目如通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司的子公司或控制的其他企业亦应遵守本办法。第三条本办法所指募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。第四条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并应立即按照招股说明书所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。第五条公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。第六条保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间对公司的募集资金管理事项进行的持续督导工作，公司应当予以配合。第七条违反国家法律法规及公司章程等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应按照相关法律法规的规定承担相应的民事赔偿责任。募集资金使用管理办法2第二章募集资金专户存储第八条公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称专户）集中管理，募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。第九条公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称商业银行）签订三方监管协议（以下简称协议）。协议至少应当包括以下内容：(一)公司应当将募集资金集中存放于专户中；(二)募集资金专户帐号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；(三)公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元或募集资金总额的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；(四)商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；(五)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；(六)公司、商业银行、保荐机构的违约责任。公司应当在全部协议签订后及时报证券交易所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报证券交易所备案后公告。第十条公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。第三章募集资金的使用管理第十一条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证券交易所并公告并详细说明原因。第十二条募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投募集资金使用管理办法3资。第十三条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联方占用或挪用，并采取有效措施避免关联方利用募集资金投资项目获取不正当利益。第十四条公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出，均需由有关职能部门提出资金使用申请，按照资金使用审批权限，由财务部审核，逐级由部门负责人、主管领导、财务总监、总经理、董事会或股东大会审批后由财务部执行。第十五条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。第十六条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；(二)募集资金投资项目搁置时间超过一年的；(三)超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；(四)其他募集资金投资项目出现异常的情形。第十七条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。第十八条公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。第十九条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：募集资金使用管理办法4（一）不得变相改变募集资金用途；（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；（三）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；（四）单次补充流动资金时间不得超过6个月；（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；（六）过去十二月内未进行证券投资或金额超过1000万元人民币的风险投资；（七）承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超过1000万元人民币的风险投资；（八）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。第二十条公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告证券交易所并公告。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告证券交易所并公告。第四章募集资金投向变更第二十五条公司募集资金项目的实际情况与公司在募股说明书等法律文件中的承诺相比较，出现以下变化的，视作改变募集资金用途：1、取消原募集资金项目，实施新项目；2、变更募集资金投资项目实施主体；3、变更募集资金投资项目实施方式；4、证监会或交易所认定的其他情况。第二十六条公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向。公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。第二十七条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。第二十八条公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告证券交易所并公告以下内容：募集资金使用管理办法5(一)原项目基本情况及变更的具体原因；(二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；(三)新项目的投资计划；(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；(六)变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；(七)证券交易所要求的其他内容。第二十九条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。第三十条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。第三十一条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告证券交易所并公告以下内容：（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；（二）已使用募集资金投资该项目的金额；（三）该项目完工程度和实现效益；（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；（五）转让或置换的定价依据及相关收益；（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；（八）证券交易所要求的其他内容。公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。募集资金使用管理办法6第三十二条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在2个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。第三十三条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于50万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当履行相应程序及披露义务。第三十四条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：（一）独立董事、监事会发表意见；（二）保荐人发表明确同意的意见；（三）董事会、股东大会审议通过。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于300万或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。第五章募集资金管理与监督第三十五条公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。若公司募集资金管理存在违规情形的，董事会应当在收到报告后2个交易日内向证券交易所报告并公告。第三十六条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。注册会计师应当对董事会的专项报告是否如实反映了年度募集资金实际存募集资金使用管理办法7放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告证券交易所并公告。第三十七条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。第三十八条公司与保荐机构应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每个季度对公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。第六章附则第三十九条公司及其董事、监事、高级管理人员违反本办法有关规定的，应当承担相应的法律责任。第四十条本办法由公司董事会负责解释。第四十一条本办法自公司董事会审议通过之日起实施。广州海格通信集团股份有限公司2010年10月