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浙江海翔药业股份有限公司远期结售汇内控管理制度第一章总则第一条为规范浙江海翔药业股份有限公司(以下简称“公司”)远期结售汇业务，有效防范和控制业务风险，加强对远期结售汇业务的管理，使公司专注于生产经营，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律、法规，结合公司具体实际，特制定本制度。第二条本制度所称远期结售汇是指与银行签订远期结售汇合同，约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，在到期日外汇收入或支出发生时，再按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理的结汇或售汇业务。第三条公司开展的远期结售汇业务，目的是规避汇率风险，将汇率预先固定下来，锁定成本，减少因汇率波动造成的损失。第四条公司从事远期结售汇业务应控制交易规模，与公司实际业务规模相匹配，不得影响公司的正常生产经营，不得进行投机和套利交易。公司进行远期结售汇交易必须基于公司的外币收款及进口付款预测，远期结售汇合约的外币金额不得超过外币收款或进口付款预测量。第五条公司开展远期结售汇业务只允许与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有远期结售汇业务经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织和个人进行交易。公司开展远期结售汇业务必须以公司的名义并以公司的账户进行，不得使用他人账户。第六条公司根据实际需要对管理制度进行审查和修订，确保制度能够适应实际运作和新的风险控制需要。第二章组织机构第七条公司董事会是公司远期结售汇业务的决策机构，负责对公司远期结售汇制度和远期结售汇方针政策的审批，并授权总经理办公会对公司远期结售汇业务进行日常管理，总经理办公会的职责为：1、审核远期结售汇具体方案和计划。2、定期听取公司外币远期结售汇业务管理小组的工作汇报。3、负责审核公司外币远期结售汇业务各项具体规章制度。第八条公司董事会授权财务总监成立远期结售汇业务小组行使远期结售汇业务管理职能；小组成员包括：财务总监、财务管理部经理、审计部经理、交易员、与远期结售汇业务有关的其他人员。第九条远期结售汇业务小组的职责为：（一）制订、调整远期结售汇交易方案，执行具体的远期结售汇交易，审计部经理对该业务进行监督管理。（二）负责召开远期结售汇业务小组会议，制订年度远期结售汇计划。（三）负责制定公司远期结售汇管理工作的各项具体规章制度，决定工作原则和方针。（四）负责交易风险的应急处理。（五）负责向董事会提交年度报告和下年度工作计划。第十条远期结售汇业务小组各岗位职责权限：（一）交易员：制定远期结售汇交易方案、执行交易指令、对已成交的交易进行跟踪和管理等。（二）财务管理部经理：负责对交易员报送的方案执行一级审批。（三）财务总监：负责对交易员报送的方案执行二级审批。（四）档案管理员：负责远期结售汇资料管理，包括远期结售汇计划、交易方案、交易原始资料、结算资料等。（五）会计核算员：进行相关帐务处理等财务结算工作。（六）资金调拨员：根据远期结售汇合约，在交割期届满前调拨外币资金到相应账户，并提出远期结售汇交割申请。（七）风险控制员：负责监督和跟踪每笔交易的执行情况，并向远期结售汇业务小组汇报风险控制工作。第三章远期结售汇业务决策程序第十条公司开展远期结售汇业务的审批权限：全年累计金额折合人民币不超过最近一期经审计净资产50%以内的远期结售汇业务由公司董事会授权总经理办公会审批；全年累计金额折合人民币超过最近一期经审计净资产50%的，由公司股东会审批。第十一条在以上审批的权限额度内，授权总经理办公会行使具体方案审批权。第十二条财务管理部根据客户订单及收款预算，进行外币回款预测，根据预测结果提出进行远期结售汇交易的申请以锁定汇率。第十三条交易员通过外汇市场调查、对外汇汇率的走势进行研究和判断，对拟进行的远期结售汇交易的汇率水平、外汇金额、交割期限等进行分析，提出远期结售汇操作方案，风险控制员对其方案的合规性，以及汇率水平、外汇金额、交割期限的合理性提出意见。第十四条远期结售汇业务小组对远期结售汇交易方案进行审核，并在董事会授权范围内报总经理审批。第十五条交易员根据远期结售汇业务小组或董事会的决议向银行提交远期结汇申请书。第十六条银行根据公司申请，确定远期结汇价格，并与公司确认。第十七条风险控制员收到银行发来的远期结售汇成交通知书后，核查是否与申请书一致，若出现异常，由财务总监、会计核算员、交易员共同核查原因，并将有关情况报远期结售汇业务小组。第十八条远期结汇合约交割期内，资金调拨员根据合约在交割期届满前调拨外币资金到相应账号。第十九条财务管理部应于月度终了之日起10日内出具损益报告，报远期结售汇业务小组审批，并报送总经理。第二十条审计部负责监督远期结售汇交易损益情况和会计核算情况，每季度或不定期地对远期结售汇交易情况进行审计，稽核交易及信息披露是否依据相关内控制度执行。第四章信息隔离措施第二十一条参与公司远期结售汇业务的所有人员须遵守公司的保密制度，未经允许不得泄露公司的远期结售汇方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司远期结售汇有关的信息。第二十二条公司远期结售汇操作环节相互独立，相关人员相互独立，并由公司审计部负责监督。第五章风险管理第二十三条公司在开展远期结售汇业务时，应建立严格有效的风险管理制度，利用事前、事中及事后的风险控制措施，预防、发现和化解信用风险、市场风险、操作风险和法律风险。第二十四条公司应设置专职风险管理人员，不得与远期结售汇业务其他岗位交叉，直接对公司远期结售汇业务主管领导负责。第二十五条风险管理员须严格审核公司的远期结售汇币种是否为公司实际进出口收付汇币种，若不是，则须立即报告公司外币远期结售汇业务管理小组组长。第二十六条公司应严格按照远期结售汇计划的规定，控制外汇资金总量及结售汇时间。第二十七条公司应采取以下风险评估与防范措施：1、防范资金风险，做好流动性安排：保证远期结售汇业务预计占用资金在公司年度的总授信额度内容循环使用，并测算已占用的保证金数量、浮动盈亏、账实外汇金额，即到账期的回款金额和公司对可能偿付外汇的准备数量；2、测算汇率变动风险：根据公司远期结售汇方案测算在汇率出现变动后的盈亏风险，并及时预警有关部门；3、销售部门采用财务提供的银行远期结汇汇率向客户报价，以便确定订单后，公司能够以对客户报价汇率进行锁定；当汇率发生巨幅波动，如果远期结汇汇率已经远低于对客户报价汇率，公司会提出要求，与客户协商调整价格。4、做好外币收款预算与落实，防止远期结售汇延期交割，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象，同时公司为部分出口产品购买信用保险，从而降低客户拖欠、违约风险。第二十八条当公司远期结售汇业务出现重大风险或可能出现重大风险，远期结售汇业务亏损或潜亏金额占远期结售汇总金额的比例超过2%时，日常管理小组应及时提交分析报告和解决方案，上报公司总经理办公会议。第二十九条公司内审部每季度定期对远期结售汇交易情况进行专项审计，并报告董事会。稽核交易及信息披露是否依据相关规定及制度执行。第三十条在远期结售汇业务操作过程中，资金调拨员应根据与银行签署的远期结售汇合约中约定的外汇金额、汇率及交割期间，及时与银行进行结算。第三十一条当汇率发生剧烈波动时，交易员应及时进行分析，并将有关信息及时上报远期结售汇业务小组及相关人员，由远期结售汇业务小组判断后下达操作指令。第三十二条当公司远期结售汇业务出现重大风险或可能出现重大风险，远期结售汇业务亏损或潜亏金额占公司前一年度经审计净利润10％以上，财务管理部应及时提交分析报告和解决方案，由公司远期结售汇业务小组做出决策，并同时向公司董事会报告。第六章远期结售汇业务的信息披露第三十三条公司按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定，披露公司开展远期结售汇业务信息。第三十四条当公司远期结售汇业务出现重大风险或可能出现重大风险，远期结售汇业务亏损或者潜亏占公司前一年度经审计净利润10％以上（含），公司应在2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。第七章其他事项第三十五条有关远期结售汇交易决策记录、决议事项等文件，由档案管理员负责保管，保管期限至少15年。第三十六条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规及其他规范性文件的规定执行。本制度如与日后颁布的有关法律、法规、规范性文件的规定相抵触的，按有关法律、法规、规范性文件的规定执行，并由董事会及时修订。第三十七条本制度自公司董事会审议通过后施行，修订时亦同。第三十八条本制度解释权属于公司董事会。浙江海翔药业股份有限公司董事会2011年2月23日