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深圳市海普瑞药业股份有限公司远期外汇交易业务内控管理制度第一章总则第一条为规范公司远期外汇交易业务及相关信息披露工作，防范汇率风险，保证汇率风险的可控性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国外汇管理条例》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第25号：商品期货套期保值业务》及《公司章程》等有关规定，结合公司具体实际，特制定本制度。第二条公司从事外期汇远期交易应遵守国家相关法律法规及规范性文件规定，还应遵守本制度的相关规定。第三条本制度适用于公司及控股子公司，未经公司同意，公司下属控股子公司不得从事远期外汇交易业务。第二章远期外汇交易业务操作原则第四条公司不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，所有远期外汇套期保值业务，均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。第五条公司进行远期外汇交易业务只允许与具有远期外汇业务经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。第六条公司进行远期外汇交易必须基于公司的外币收支预测，远期外汇交易合约的外币金额不得超过外币收支预测量，远期外汇业务的交割期间需与公司预测的外币回款时间相匹配。第七条公司必须以其自身名义设立远期外汇交易账户，不得使用他人账户进行远期外汇业务。第八条公司需具有与远期外汇业务保证金相匹配的自有资金，不得使用募集资金直接或间接进行远期外汇交易，且严格按照审议批准的远期外汇额度，控制资金规模，不得影响公司正常经营。第三章远期外汇交易业务审批权限第九条公司的年度远期外汇交易计划需由董事会审议通过后执行，并授权远期外汇交易领导小组在批准权限内负责远期外汇交易业务的运作和管理。第十条超出董事会权限的事项按照《公司章程》的规定执行。第四章远期外汇交易业务机构组织与职责第十一条公司董事会授权董事长组织建立远期外汇领导小组,行使远期外汇交易业务管理职责；小组成员包括：董事长、总经理、分管销售副总、财务总监、审计部经理。该小组的人员组成、变化及各成员的职责权限须报董事会备案。第十二条远期外汇领导小组的职责为：（一）负责对公司从事远期外汇业务进行监督管理；（二）负责召开远期外汇领导小组会议，制订年度远期外汇计划，并提交董事会审议；（三）听取小组下设机构的工作报告，批准授权范围内的交易方案；（四）负责交易风险的应急处理；（五）负责向董事会提交年度报告和下年度工作计划。第十三条涉及远期外汇交易业务部门的职责（一）计财部是公司远期外汇交易的经办部门，负责远期外汇交易方案的制定、资金筹集、具体操作和会计核算；（二）销售部负责根据客户订单及订单预测，进行外币收款预测；（三）采购部负责根据采购计划进行进口付款预测；（四）审计部责审查和监督远期外汇交易业务的实际运作情况，并按季度向董事会审计委员会报告。第五章远期外汇交易决策程序与风险管理第十四条远期外汇交易业务的内部操作流程：（一）公司销售部根据客户订单及订单预测，进行外币年度回款预测；公司采购部根据年度经营计划制订年度外币支付计划；计财部根据年度外币汇款计划和年度外币支付计划，拟定远期外汇交易年度计划，交远期外汇领导小组和董事会审批；（二）计财部负责每笔远期外汇交易业务的具体操作，通过外汇市场调查、对外汇汇率的走势进行研究和判断，对拟进行的外汇交易的汇率水平、外汇金额、交割期限等进行分析，提出每笔交易业务的具体操作方案，报远期外汇领导小组审批后组织实施；（三）计财部根据交易方案，向金融机构进行询价；（四）计财部依据境内外人民币衍生产品市场的每日行情以及各金融机构报价信息，进行比价，选定交易的金融机构；（五）经过严格的询价和比价，由计财部拟定交易安排(含交易金额、成交价格、交割期限等内容)，报远期外汇领导小组批准后，与已选定的金融机构进行交易确认；（六）计财部要求合作金融机构定期向公司提交交易清单，并在每笔人民币交割到期前及时通知和提示交割事宜；（七）计财部对每笔外汇交易进行登记，检查交易记录，及时跟踪交易变动状态，妥善安排交割资金，严格控制，杜绝交割违约风险的发生；（八）计财部若发现可能发生交割风险，应立即报告远期外汇领导小组，并会同合作金融机构制订紧急应对方案，及时化解交割风险；（九）计财部在每月10日前将上月外汇套期保值业务的盈亏情况上报远期外汇领导小组；（十）审计部应每季度对外汇套期保值业务的实际操作情况，资金使用情况及盈亏情况进行审查，并将审查情况向董事会审计委员会报告。第十五条不相容职责相分离：计财部安排具体人员担任交易员、档案管理员、会计核算员、资金调拨员和风险控制员岗位（均为兼职）。各岗位职责权限如下：（一）交易员：负责监控市场行情、识别和评估市场风险、制订远期外汇交易方案、执行交易指令、对已成交的交易进行跟踪和管理等。（二）档案管理员：负责远期外汇交易资料管理，包括远期外汇计划、交易方案、交易原始资料、结算资料等。（三）会计核算员：进行相关帐务处理等财务结算工作。（四）资金调拨员：根据远期外汇交易合约，在交割期届满前调拨外币资金到相应账户，并根据与银行交易合约交割。（五）风险控制员：负责监督和跟踪每笔交易的执行情况，并可直接向总经理、董事长、董事会审计委员会汇报风险控制工作。第十六条参与公司远期外汇交易业务的所有人员须遵守公司的保密制度，未经允许不得泄露公司的远期外汇交易方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司远期外汇交易有关的信息。第十七条公司远期外汇交易操作环节相互独立，相关人员相互独立，并由公司审计部负责监督。第十八条当汇率发生剧烈波动时，交易员应及时进行分析，并将有关信息及时上报公司远期外汇交易领导小组，由远期外汇交易领导小组判断后下达操作指令。第六章远期外汇交易业务的信息披露第十九条公司所有远期外汇交易业务在经董事会审议通过之后均需按要求及时进行信息披露，同时以专项公告的形式详细说明远期外汇交易业务的具体情况以及必要性和合理性。第二十条公司披露远期外汇交易业务时，应当向深圳证券交易所提交以下文件：（一）董事会决议及公告；（二）远期外汇交易业务事项公告，公司披露的事项至少应当包括：远期外汇交易的目的、外汇业务品种、拟投入资金及业务期间、远期外汇交易的风险分析及公司拟采取的风险控制措施等；（三）保荐机构应就远期外汇交易业务的必要性、公司远期外汇交易业务内控制度是否合理完善、风险控制措施是否有效等事项进行核查，并发表意见（如有）；（四）深圳证券交易所要求的其他文件。第二十一条当公司远期外汇交易业务出现重大风险或可能出现重大风险，远期外汇交易业务亏损或者潜亏占公司前一年度经审计净利润10％以上，且亏损金额超过100万元人民币的，公司应在2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。第七章远期外汇交易业务的档案保管第二十二条有关外汇交易业务的各项资料文件，由档案管理员负责保管，保管期限至少15年。第八章附则第二十三条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规及其他规范性文件的规定执行。本制度如与日后颁布的有关法律、法规、规范性文件的规定相抵触的，按有关法律、法规、规范性文件的规定执行，并由董事会及时修订。第二十四条本制度自公司董事会审议通过后施行，修订时亦同。第二十五条本制度由董事会负责解释。深圳市海普瑞药业股份有限公司二〇一一年一月七日