建筑企业法律风险防范之二 20110525

协力律师事务所周月萍上海·江苏·北京·大阪建筑企业法律风险防范之二---如何防范与建设单位风险、如何转型升级、造价提高结算时，造价过低导致亏损的案例：案例1：预算有重大失误；案例2：得标心切，寄希望于索赔和签证；案例3：恶意签证变无效；协力周月萍律师讲稿如何提高造价投标：精确预算、正确理解计价标准合同：对己方有利的附件作为优先解释签证：从投标开始预留机会，签证人须看约定的授权权限索赔:投标备忘录、索赔条件、程序及证据、工期质量把关：合同：约定工期与合理工期、违约金高否索赔：工期索赔签证：工期签证的加强、签证的保管验收：运用对付拖延验收的法宝------及时提交竣工报告质量：今天的质量是明天的市场、加速收款：加速收款（到期款）的五大原因：1、收款的“款”是什么？资金？资本？现金流？可以用来承接高利润工程；可以用来从事资本运作或资本密集的高利润行业；2、与融资成本相比，收款成本最低（银行贷款要抵押担保还要付利息，高利贷利息就太高了)3、到期款放在客户手中，不仅无利息，时间越长，变数越大；4、高通胀时代，晚1年收回的款已大大贬值，更何况2年、3年、N年？；5、不积极收款维权就会导致自己没有信用，没钱就会仰人鼻息协力周月萍律师讲稿收款应注意的问题及时停工方可及时止损优先受偿权的行使期限：竣工后6个月内竣工，包括实际竣工和约定竣工烂尾楼与优先受偿权的行使从约定竣工日期开始算6个月内行使协力周月萍律师讲稿防范部分不良建设单位“金蝉脱壳”四大建议（1）关注特殊时期特殊业主、（2）用应收款时间及金额作为衡量基础、（3）收集内部真实信息、（4）及时出手、保障优先受偿权协力周月萍律师讲稿停工：是控制进度款项和风险的重要手段交付：约定先结算后交付结算：对付拖延结算的法宝催款：力度是否到位？是否快速有效？优先权：会否错过？、人的挑选和团队建设：客户：挑女婿顾问：丰富团队视野、引领战略方向核心层、关键岗位：投资、投资、再投资协力周月萍律师讲稿转型升级须注意：深入了解建筑行业研究国内外行业标杆抓住未来中国的两大主题进行发展战略与资本战略的筹划协力周月萍律师讲稿对产业的深刻理解是一个企业成功的前提“外因”和“内因”共同决定了企业的竞争优势。产业有其内在的发展规律，一个专业化经营的企业，其最终命运掌控在产业的手中，即使企业内部经营再完善，最终也会随着产业的衰退而退出竞争的舞台。长寿的企业基本都是通过不断修正定位和不停修炼才能获得持续发展，这是一个循序渐进的过程。协力周月萍律师讲稿建筑业特点建筑产业发展与固定资产投资密切相关。改革开放以来，受益于我国固定资产投资的稳步增长，中国建筑业保持了稳步、快速发展。建筑产业结构调整速度加快，建筑企业金字塔型的结构趋势明显。金字塔顶端的工程总承包企业以资本、技术、管理密集、综合型、跨领域为特征。协力周月萍律师讲稿国内建筑企业业务模式比较单一，大部分项目的竞争要点是成本、工期和关系，盈利能力比较低维护经营管理施工采购设备设计项目开发融资低附加值高附加值高附加价值•模式内容：单一功能模式，设计单位提供设计，施工单位提供施工，由业主进行管理•竞争要点：高端复杂的建筑竞争要点是技术、资金和综合服务其它建筑项目的竞争要点是成本、工期和关系、垫资建设•盈利来源：设计费和施工费盈利能力比较差，高赢利主要来源于良好的成本控制和财务杠杆的运用摘自和君徐朝华讲稿协力周月萍律师讲稿虽然建筑业增长速度较快，且具有一定的发展空间，但由于竞争激烈，建筑行业一直没有摆脱微利经营状况建筑业上市公司纷纷通过向产业链上下游的纵向和横向延伸发展，不断开拓新业务领域、改善利润结构同时强化经营机制、加强项目管理、成本和费用制，净利率水平得以不断提升。协力周月萍律师讲稿世界建筑企业主要有三种走向：综合服务商房地产服务商聚焦建筑主业综合服务商房地产服务商聚焦主业协力周月萍律师讲稿综合服务商•欧洲和日本建筑公司发展的路径•利用在建筑承包领域积累的优势，进入设计、项目管理、运营等领域，通过一体化提供较为全面的工程服务来获取利润•代表公司为法国万喜协力周月萍律师讲稿在建筑、能源和公路的各个领域万喜都力求能够提供设计、建筑、维护和材料生产等一揽子服务万喜集团万喜承包及服务公司建筑设计、成套工程、工程融资、项目管理等，在道路基础设施高速公路建设、智能停车场建设、空港管理及服务有很强业务能力建设并经营1300公里的收费高速公路BOT下属三级子公司万喜停车场公司是世界最大停车场万喜能源公司法国第一大、也是欧洲第一大能源工程及信息化公司四大业务领域——能源基础设施（包括能源运输、电力输送与变电、城市照明）、工业能源（电力输送、电力销售与计量、气体处理、火灾防护等）、服务（能源网络、空调工程、火灾防护、大厦技术服务、保安服务）、电讯（电信基础设施及企业视-数-声一体化传输网络）万喜路桥公司法国最大道路建材生产商，也是世界前列的道路建设与废料回收企业主要参与道路和桥梁建设，其中包括普通道路和高速公司的设计、施工、改扩建和道路维护等它还开展市政、工业和商业设施的规划，及工程物料生产和回收利用等项业务。其主要市场在法国、德国、英国、西班牙、中欧及美国（佛罗里达、北卡及南卡）、加拿大、墨西哥万喜建筑工程公司法国建筑行业骨干企业，在法国、欧洲、非洲及全球开展民用工程、水利工程、多种技术维护、工程服务等多种业务摘自和君徐朝华讲稿协力周月萍律师讲稿目前万喜形成了以特许权经营为核心的业务整合模型道路•道路修建与维护•材料生产与回收•市政发展项目能源设计、建造与维护•能源基础设施和网络•工业设施•建筑领域的技术发展项目•电信基础设施建筑•项目管理•建造•土木工程•设施管理特许权经营•高速公路•停车场•路桥管道•机场•特许权经营的稳定预期和现金流能够抵消建筑和道路的周期性•特许权经营能够为建筑、道路和能源的设计、建造与维护提供足够的订单，使得提高收益率成为可能•在建筑领域的领先地位是获取特许权经营的核心竞争力•建筑业的现金流能够为特许经营的前期提供资金支持资本密集型增长防御型现金流提供者低资本要求防御型现金牛成熟行业周期性不需要资本现金牛中等的资本需求周期滞后型协力周月萍律师讲稿转型升级=转行吗？例：建造师投资日本料理餐厅亏损案例：某一级施工企业投资宾馆亏损案市场需求与自身资源的审视外部环境与内部能力的结合协力周月萍律师讲稿房地产服务商•美国优秀的建筑公司往往遵循这一路径发展。•借建筑工程的优势深度进入房地产行业（工厂化生产），进而渗透到房地产金融业，典型的例子是美国Centex桑达克斯公司，•借助在建筑和建材方面的专业优势，公司进入了房地产业务、房地产金融业务、标准化生产等，从而转型为房地产服务商。：从建筑商到房地产服务商的代表Centex公司成立于1950年，2006年营业额达到143亿美元，是美国四大房地产开发和房地产金融服务公司之一，公司的总资产已经超过100亿美元。在财富杂志评选的“美国最受人尊敬的公司”中，Centex公司名列民用住宅行业第一名。自从1969年上市以来，Centex公司从来没有在年报或者季度报告中记载过大的亏损价值链整合，打造低成本上市，金融服务，标准化生产精简业务成为房地产服务商•1950年成立公司•价值链前端生产供应环节整合，1963年进入在建筑材料（水泥）制造领域•1966年，并购J.W.Bateson公司，进入住宅房地产开发•1969年，集团上市；1994年，旗下的水泥厂上市；1997年，在英国上市•1997年3月，并购CavcoIndustries，进行住宅工业化生产•1973年并购联邦储备与信贷保险公司涉入房地产抵押款服务，1996年，Centex公司合并抵押贷款和传统商业银行业务，提供更为全面的房地产金融服务•2003-2004年，剥离建材生产等相关业务•2004年，逐步清算商业房地产业务•2005年，卖掉了国外住宅开发业务•2006年，卖掉了HomeEquity贷款机构•2007年，卖掉了建筑业务案例3的盈利模式简单清晰，即房地产开发与房地产金融摘自和君徐朝华讲稿住宅开发homebuilding房地产金融financialservices•住宅开发与销售•土地转让给其他的开发商•发放住房按揭抵押贷款及相关服务•将贷款转让给HSF-I简单清晰的业务模式Centex广泛地与开发商或金融机构采取合资（JV）的形式共同投资，以共担风险与收益，在这些JV中，Centex拥有少数股权JV投资情况20062007JV数量4449在JV中的投资额(亿美元)3.082.82CTXmortgageHSF-I二级市场投资者抵押贷款资金抵押贷款资金HSF-I（HarwoodStreetFundingI）为特殊目的实体，持有贷款期间约60天，然后再出售给二级市场注：（1）截至各年3月31日；（2）资料来源于公司2007年报协力周月萍律师讲稿探讨：房地产行业还可以做吗？前几年：有人戏言，房地产行业是“台风来了猪也会飞”的行业；如今，有人称：房地产最美好时光已过去；行业可做，但要好好用心做才可能做好细分专业加速：精装修房、老年公寓协力周月萍律师讲稿聚焦建筑主业•坚守建筑主业•剥离与建筑无关的业务•典型代表是瑞典的Skanska年斯堪斯卡营业收入和息税前利润业务组成斯堪斯卡（Skanska)建筑集团：建筑专业路线的代表摘自和君徐朝华讲稿55%33%0%12%91%4%0%5%建筑房地产开发商业地产开发基础设施经营20%21%32%4%23%瑞典美国其它欧洲国家其它市场其它北美国家说明•Skanska建筑是全球最大的建筑集团之一，在2005年美国《工程新闻集团》全球前五十名工程承包商排名第二•建筑业务主要包括公用建筑、民用建筑和城市基础建设案例4协力周月萍律师讲稿与其它世界级的巨头相比，斯堪斯卡是唯一一家没有进行大规模多元化的建筑企业摘自和君徐朝华讲稿Acciona计划投资9亿欧元以增加风能产量出售TMT股份以获得24亿欧元买入95％的渡口运营（被陆地包围的区域，2.59亿欧元）以20亿欧元出Vodafone6.2％的股票；以2.86亿欧元买入FCC8.7％的股票；支付3.83亿欧元买入EHN50％的股权以6.75亿欧元出售Vodafone0.4％的股权，以3.07亿欧元买入40％EHN股权。计划投资20亿欧