湖北福星科技股份有限公司信息披露管理制度(二00八年七月修订)

湖北福星科技股份有限公司信息披露管理制度(二00八年七月修订)第一章总则第一条为规范湖北福星科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露行为，促进公司依法规范运作，维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》等规定及《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关要求制定本制度。第二条本制度所称“信息”是指将可能对公司股票及其衍生品种价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息,以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息,并按规定报送证券监管部门。本制度所称“信息披露义务人”包括：(一)公司董事、监事和高级管理人员；(二)公司各部门、下属公司的负责人；(三)持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人（包括关联法人和关联自然人）(四)法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。第二章公司信息披露的基本原则第三条信息披露是公司的持续责任,公司应该诚信履行持续信息披露的义务。第四条信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公开披露的信息必须在第一时间报送深圳证券交易所。第五条公司信息披露要体现公开、公平、公正对待所有股东的原则。第三章应披露的信息及披露标准第六条信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。第一节定期报告第七条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。第八条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的昀后期限。第九条定期报告的格式应按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号〈半年度报告的内容与格式〉》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告内容与格式特别规定》等有关规定，以及深圳证券交易所《股票上市规则》有关规定及其它有关通知的要求编制。第十条定期报告的编制由董事会办公室负责，其他相关部门协助。各部门应提前就定期报告的编制工作举行筹备会，明确具体分工，按照有关监管机构的要求及时编制定期报告草案。第十一条定期报告应根据与交易所确定的预约披露日期准时披露，并且要在董事会审议后两个工作日内向交易所提交其所要求的文件。在指定网络上应当披露年度报告、中期报告和季度报告的全文及其摘要；在指定报纸上应当披露年度报告摘要、中期报告摘要和季度报告正文。第十二条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。第十三条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。第十四条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。第十五条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项做出专项说明。第二节临时报告第十六条临时报告是指公司按照有关法律、法规和上市规则发布的除定期报告以外的公告。第十七条公司披露临时报告时，应当按照上市规则规定的披露要求和深圳证券交易所制定的相关格式指引予以公告。在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当严格按要求公告既有事实，待相关事实发生后，再按照上市规则和相关格式指引的要求披露完整的公告。第十八条股东大会的信息披露公司应当在年度股东大会召开二十日前、或者临时股东大会召开十五日前，以公告方式向股东发出股东大会通知。公司应当在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送深圳证券交易所，经登记后披露股东大会决议公告。公司发出股东大会通知后，无正当理由不得延期或取消、股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，公司应当在原定召开日期的至少二个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。股东大会召开前股东提出临时提案的，公司应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。公司在股东大会上向股东通报的事件属于未曾披露的重大事件的，应当将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。第十九条董事会会议的披露公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送深圳证券交易所备案。董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，或者上市规则及本制度所述重大事件的，或深圳证券交易所认为有必要披露的其他事项的，公司应当及时披露。第二十条监事会会议的披露公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报送深圳证券交易所备案，经登记后公告。第二十一条重大事件的披露发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。本制度所指重大事件包括但不限于：1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；2、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；3、公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；5、公司发生重大亏损或者重大损失；6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；7、公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；8、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；9、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；11、公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；12、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；13、董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；14、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；15、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；16、主要或者全部业务陷入停顿；17、对外提供重大担保；18、获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；19、变更会计政策、会计估计；20、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；21、中国证监会规定的其他情形。第二十二条重大事件的信息披露标准1、发生购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易达到下列标准之一的，应当及时披露：（1）交易涉及的资产总额占公司昀近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）交易标的(如股权)在昀近一个会计年度相关的主营业务收入占公司昀近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；（3）交易标的(如股权)在昀近一个会计年度相关的净利润占公司昀近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司昀近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；（5）交易产生的利润占公司昀近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。2、连续十二个月累计计算或单项涉案金额超过1000万元，并且占公司昀近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项应当及时披露。3、上市规则或其他法律法规对其他重大事件的披露标准有规定的，从其规定。第二十三条公司应当在昀先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：1、董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；2、有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；3、董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：1、该重大事件难以保密；2、该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；3、公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。第二十四条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。第二十五条公司控股子公司发生上述规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股子公司发生上述规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。第二十六条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。第二十七条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。第二十八条关联交易的披露关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人(关联法人、关联自然人)之间发生的转移资源或义务的事项。公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司昀近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。本制度所指关联交易、关联法人、关联自然人等概念的范畴根据上市规则确定。第四章重大信息内部报告程序第二十九条公司各单位对可能发生或已发生的可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大信息（包括无法确定是否构成重要信息的事项）应在以下任一时间点内，其负责人应以电话或其它昀快捷的方式向总经理或公司董事会秘书报告有关情况，同时将与信息有关的书面文件以现场送达、邮件或传真形式报送公司董事会办公室：1、事项发生后的第一时间；2、公司与有关当事人有实质性的接触，或该事项有实质性进展时；3、公司与有关当事人签署协议时，或该协议发生重大变更、中止或者解除、终止时；4、事项获有关部门批准或已披露的事项被有关部门否决时；5、事项实施完毕时。董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务。第三十条公司董事会秘书或董事会办公室在收到公司信息报告义务人报告的重大信息后，应按照法律、