湖南南岭民用爆破器材股份有限公司章程

1证券代号：002096证券简称：南岭民爆湖南南岭民用爆破器材股份有限公司章程目录第一章总则....................................3第二章经营宗旨和范围................................5第三章股份..........................................6第一节股份发行...................................6第二节股份增减和回购............................7第三节股份转让...................................8第四章股东和股东大会...............................9第一节股东.....................................9第二节股东大会的一般规定.......................11第三节股东大会的召集............................13第四节股东大会的提案与通知.......................15第五节股东大会的召开.............................16第六节股东大会的表决和决议......................20第五章董事会.......................................25第一节董事.....................................25第二节董事会...................................28第六章总经理及其他高级管理人员....................362第七章监事会.......................................37第一节监事......................................37第二节监事会....................................38第八章财务会计制度、利润分配和审计.................40第一节财务会计制度...............................40第二节内部审计.................................41第三节会计师事务所的聘任........................41第九章通知和公告....................................42第一节通知......................................42第二节公告......................................42第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算...........42第一节合并、分立、增资和减资...................43第二节解散和清算...............................44第十一章修改章程..................................46第十二章附则.....................................463第一章总则第一条为维护湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经湖南省人民政府(湘政函[2001]129号文件)批准，设立方式为发起设立；在湖南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照号为4300001005213。第三条公司于2006年11月29日经中国证监会证监发行字〔2006〕140号文审核通过，首次向社会公众发行人民币普通股1500万股，并于2006年12月22日在深圳证券交易所上市。第四条公司中文注册名称：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司。英文名称为：HuNanNanLingIndustryExplosiveMaterialCo.,LTD第五条公司住所：湖南省永州市双牌县泷泊镇双北路6号。邮政编码为:425202第六条公司注册资本为人民币13220.01万元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织4与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、财务总监、总经济师、总法律顾问和总工程师。5第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨:充分发挥股份公司在民爆行业的综合优势,实行开发、生产、经营、服务相结合，以市场需求为导向，以质量求生存，以科技求发展，优化资本结构和产业结构，不断增强企业生产经营能力、资本运营能力和市场竞争能力，不断提高企业经济效益，使股东获得丰厚的投资回报，创造民爆行业一流业绩。第十三条经依法登记，公司经营范围是：研制、开发、生产、销售民用爆破器材（凭本企业许可证）；生产销售化工产品（国家法律法规规定应经许可的，凭本企业许可证）。6第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司发行的所有股份均为普通股。公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条公司的股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司（“股票登记机构”）集中托管。(一)股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。(二)公司不得修改公司章程中的前款规定。第十八条公司的发起人为湖南省南岭化工厂、中国新时代控股（集团）公司、深圳市金奥博科技有限公司、湖南中人爆破工程有限公司、自然人吕春绪；其中湖南省南岭化工厂以经评估的经营性净资产作价出资，其他发起人以现金出资。出资时间为2001年8月10日。公司发起设立时，湖南省南岭化工厂认购的股份数为4215.56万股，中国新时代控股（集团）公司认购的股份数为80万股，深圳市金奥博科技有限公司认购的股份数为24万股，湖南中人爆破工程有限公司认购的股份数为40万股，吕春绪认购的股份数为16万股。第十九条公司股份总数为13220.01万股，全部为人民币普通股，没有发行其他种类股票。第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。7第二节股份增减和回购第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公8司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。第三节股份转让第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第三十条公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中承诺其在申报离任六个月后的十二9个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。第四章股东和股东大会第一节股东第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日结束后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十三条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资10料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。公司可向查阅股东收取合理的文件复印、制作成本等费用。第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，