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北京湘鄂情股份有限公司内幕信息保密制度第一章总则第一条为规范北京湘鄂情股份有限公司(以下简称公司)的内幕信息管理,加强内幕信息保密工作,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订)》(以下简称《股票上市规则》)等有关法律、法规、规章以及中国证券监督管理委员会(以下简称证监会)、《公司章程》和公司《信息披露管理制度》的有关规定,制定本制度。第二条董事会是公司内幕信息的管理机构。董事会办公室是董事会的常设综合办事机构,内幕信息保密工作负责人为董事会秘书。经董事会授权,董事会办公室具体负责公司内幕信息的监管及信息披露工作。第三条董事会办公室统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构及新闻媒体、股东的接待、咨询(质询)、服务工作。第四条未经董事会批准或董事会办公室同意,公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软(磁)盘、录音(像)带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料,须经董事会或董事会办公室审核同意,方可对外报道、传送。第五条公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门都应做好内幕信息的保密工作。第六条公司及公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。第二章内幕信息的含义与范围第七条本制度所指内幕信息,是指为内幕人员所知悉的,涉及公司经营、财务或者对公司股票及衍生品种的交易价格产生较大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指董事会办公室尚未在证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开的事项。第八条内幕信息的范围:(一)公司经营方针或者经营范围发生重大变化;(二)公司经营环境发生重大变化;(三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;(四)公司重大投资行为和重大的购置财产的决定;上述重大是指投资总额占公司最近一期经审计的净资产的10%(不包括10%)以上,且金额在500万元以上;(五)公司发生重大债务;(六)公司未能清偿到期的重大债务的违约情况;(七)公司季度、中期及年度财务报告;(八)公司控股股东及持有公司5%以上股份的股东或实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;(九)公司分配股利或者增资的计划;(十)证券市场再融资计划;(十一)公司发行债券或可转换公司债券;(十二)公司股权结构的重大变化;(十三)公司董事长、三分之一以上的董事、监事或者总经理发生变动;(十四)公司盈利预测;(十五)发生重大诉讼和仲裁,或因严重违法被进行行政调查或行政处罚;(十六)公司章程、注册资本和注册地址的变更;(十七)公司更换会计师事务所;(十八)提供对外担保以及债务担保的变更;(十九)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%;(二十)证券监管部门作出禁止公司控股股东转让其股份的决定;(二十一)收购或者兼并;(二十二)合并或者分立;(二十三)公司股东大会、董事会、监事会的决议内容;(二十四)公司的远景规划及短期重大经营计划;(二十五)发生重大的不可抗力事件,严重影响公司的经营管理活动或经营成果;(二十六)公司的重大关联交易;(二十七)公司发生重大经营性或者非经营性亏损;(二十八)公司资产遭受重大损失;(二十九)公司减资、解散及申请破产的决定;(三十)公司被有权机关依法责令关闭;(三十一)公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖;(三十二)公司股东大会、董事会的决定被依法撤销或宣告无效;(三十三)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查;(三十四)公司董事、监事及高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任;(三十五)公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;(三十六)证监会规定的其他事项。第三章内幕人员的含义与范围第九条内幕人员是指任何由于持有公司的股票,或者在公司中担任董事、监事、高级管理人员,或者由于其管理地位、监督地位和职业地位,或者作为公司职工,能够接触或者获取内幕信息的人员。第十条内幕人员的范围:(一)公司董事、监事及高级管理人员;(二)持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员;(三)公司控股子公司及其董事、监事、高级管理人员;(四)公司中层管理人员;(五)公司从事证券、文秘、机要、档案、财务、统计、审计、核算、新闻、电脑、打字、文印工作的人员;(六)公司其他知情人员。第四章保密制度第十一条公司各部门均应根据本部门实际情况制定相应的内幕信息保密制度。第十二条各级领导和各部门都应加强对证券、信息披露等有关法律、法规及有关政策的学习,加强自律,提高认识,切实加强内幕信息保密管理工作。第十三条董事长、总经理作为公司保密工作负责人,副总经理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作负责人,公司各部门、分公司、子公司负责人作为各部门、分公司、子公司保密工作负责人。公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员,负有保密义务。公司在与上述人员签署聘用合同时,应约定对其工作中接触到的信息负有保密义务,不得擅自泄密。第十四条公司董事会全体成员及其他知情人员在公司的信息公开披露前,应将信息知情范围控制到最小;重大信息文件应指定专人报送和保管。未公开披露的重大信息涉及的相关合同、协议、备忘等文件属于公司机密级文件,在报告过程中,应由信息报告人直接向董事长或董事会秘书本人报告,在相关文件内部流转过程中,由报告人直接报送董事长或董事会秘书本人,董事长或董事会秘书自行或指定董事会办公室专人进行内部报送和保管。机密级文件的信息知情人员为信息披露义务人、董事、监事、高级管理人员、董事会办公室主要人员。未公开披露的其他一般信息涉及的相关合同、协议、备忘等文件属于公司一般密级文件,在报告过程中,信息报告人或其指定的专人可向董事长、董事会秘书或董事会办公室报告,在相关文件流转过程中,由报告人或其指定专人向董事会办公室进行报送,董事会办公室指定专人进行内部报送和保管。第十五条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息,给公司造成损失的,公司保留追究责任的权利。第十六条有机会获取内幕信息的内幕人员不得向他人泄露内幕信息内容、不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。第十七条非内幕人员应自觉做到不打听内幕信息。非内幕人员自知息内幕信息后即成为内幕人员,受本制度约束。第十八条内幕人员应将载有内幕信息的文件、软(硬)磁盘、光盘、录音(像)带、会议记录、决议等资料妥善保管,不准借给他人阅读、复制,更不准交由他人代为携带、保管。第十九条公司内幕信息尚未公布前,内幕人员应遵守本制度,不准将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送。第二十条由于工作原因,经常从事有关内幕信息的证券、财务等岗位其相关人员,在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下,应具备独立的办公场所和专用办公设备。第二十一条打字员在打印有关内幕信息内容的文字材料时,应设立警示标识,无关人员不得滞留现场。第二十二条工作人员应采取相应措施,保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。第二十三条文印员印制有关文件、资料时,要严格按照批示的数量印制,不得擅自多印或少印。印制文件、资料中,损坏的资料由监印人当场销毁。第二十四条内幕信息公布之前,机要、档案工作人员不得将载有内幕信息的文件、软(磁)盘、光盘、录音(像)带、会议记录、会议决议等文件、资料外借。第二十五条内幕信息公告之前,财务、统计工作人员不得将公司月度、季度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送。在正式公告之前,前述内幕信息不得在公司内部网站上以任何形式进行传播和粘贴。公司外部人员确需接触内幕信息的,在经董事会办公室同意后,应与公司签订保密协议,保密期至信息公开披露为止。第二十六条内幕人员违反《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及本制度规定,造成严重后果,给公司造成重大损失的,按照有关规定,分别按情节轻重,对责任人员给予以下处分:(一)通报批评;(二)警告;(三)记过;(四)降职降薪;(五)留司察看;(六)与绩效考核挂钩;(七)解除劳动合同。以上处分可以单处或并处。第二十七条内幕人员违反上述规定,在社会上造成严重后果,给公司造成严重损失,构成犯罪的,将移交司法机关依法追究刑事责任。第五章附则第二十八条本制度解释权属公司董事会。第二十九条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。北京湘鄂情股份有限公司二〇一一年一月