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灵武市鑫海港商贸有限公司章程第一章宗旨第一条为了适应建立现代企业制的的需要,规范公司的组织和行为,保护公司、股东和债权人的合法权益，促进社会主义市场经济的发展，根据《中华人民共和国公司法》，成立本公司。第二章公司名称、住所和经营范围第二条公司名称：灵武市鑫海港商贸有限公司。第三条公司住所：灵武市利民路北。第四条公司经营范围：壁挂炉安装及销售、太阳能、大理石、建材、五金交电、劳保用品、防盗门的销售。第三章公司注册资本第五条公司注册资本50万元人民币。第六条公司股东、出资额、出资方式、出资时间、出资率姓名住所证件号出资方式出资额万元出资率出资时间郑海港浙江省永嘉县山坑槎川村330324197008198177货币40万元80﹪2010年8月24日曹霞武汉市江夏区纸坊街熊廷弼街37号420122197512100042货币10万元20﹪2010年8月24日合计货币50万元100﹪第七条公司成立后应向股东签发出资证明，证明有公司盖章，股东证明一式两联，一联交股东一联留公司备案。第四章股东转让出资的条件第八条股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。第九条股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东一致同意；不同意转让的股东应当应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。第十条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或名称、住址以及受让人的出资额记载于股东名册。第五章股东的权利和义务第十一条股东享有如下权利：（一）参加或推选代表参加股东会并根据出资份额享有表决权；（二）了解公司经营状况和财务状况；（三）选举和被选举为执行董事或监事；（四）按照出资比例分取红利；（五）优先购买公司新增的注册资本；（六）公司终止后依法分得公司的剩余财产；（七）优先购买其他股东转让的出资；（八）有权查阅股东会会议记录和公司财务报告。第十二条股东承担以下义务：（一）遵守公司章程；（二）按期缴纳所认缴的出资；（三）以其所认缴的出资额承担公司债务；（四）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。第六章公司机构及其产生办法、职权、议事规则第十三条股东会由全体股东组成，是公司的权利机构行使以下职权：（一）决定公司的经营方式和投资计划;（二）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项。1审议批准执行董事的报告；2审议批准监事的报告；3审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；4审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；5对公司增加或减少注册资本作出决议；6对股东向股东以外的人转让出资作出决议；7对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；8修改公司章程。第十四条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十五条股东会议由股东按照出资比例行使表决权。每10000元人民币为一个表决权。第十六条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应三个月召开一次，临时会议由股东、执行董事或者监事任何一方提议可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加，行使委托书载明的权利。第十七条股东会会议应该对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决通过。对所决议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签字，会议记录作为公司的档案材料予以保存。第十八条公司设执行董事一人，经全体股东选举郑海港为公司执行董事兼公司法定代表人。执行董事任期三年。任期届满，连选可连任。执行董事行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司经营计划和投资方案；（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制定公司增加或者减少注册资本的方案；（七）拟定公司合并、分立、变更公司形式、解决的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况时，以公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权必须符合公司利益，并在事后向股东会报告。（十二）执行董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。第十九条公司设监事一人，经全体股东选举决定曹霞为公司监事，公司监事任期三年，监事行使下列职权；（一）检查公司财务；（二）对执行董事、经理执行公司职务时违反纪律、法规或者公司章程的行为进行监督；（三）当执行董事、经理的行为损害公司利益时，要求执行董事的经理予以纠正；（四）提议召开临时股东会；（五）公司章程规定的其他职权。监事任期每届为三年。监事任期届满，连选可连任。执行董事、经理及财务负责人不得担任监事。第二十条公司经理由执行董事聘任（兼任）。经理行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作；（二）组织实施公司年度经营和投资方案；（三）拟定公司的基本管理制度；（四）拟定公司的具体规章；（五）拟定公司的内部管理机构方案；第二十一条执行董事、监事、经理应当遵守法律、行政法规及公司章程。忠实履行职务、维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权，为自己谋取私利。执行董事、监事、经理执行公司职务时违反纪律、行政法规或者公司章程规定，给公司造成损害应当承担赔偿责任。第七章财务、会计、利润分配及劳动用工制度第二十二条公司应当依照法律、行政法规和行政主管部门的规定建立本公司的财务会计制度。公司应当在每一会计年度终了时，制作财务报告，依法经审查验证后，于第二年2月10日前送交各股东。财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：（一）资产负债表；（二）损益表；（三）财务状况表；（四）财务情况明细表；（五）利润分配表；第二十三条公司营业期限十年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算.第二十四条公司有下列情形之一的可以解散;(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时;(二)股东会决议解散;(三)因公司合并、分立解散；(四)公司被依法宣告破产；(五)公司被依法责令关闭。第二十五条公司解散时，应依照《公司法》的规定成立清算组，对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关申请注销登记后，公告公司终止。第八章股东认为需要规定的其他事项第二十六条公司根据需要可修改公司章程，修改公司章程的决议必须经代表三分之二表决权的股东通过。修改后的公司章程应送公司登记机关备案；涉及变更登记事项的，同时应向登记机关申请变更登记。第二十七条公司章程的解释权属于股东会。第二十八条公司登记事项以公司登记机关核准的为准。第二十九条本章程经全体股东共同协商订立，自公司设立之日起生效。第三十条本章程一式四份，公司存档一份，股东各持一份，并报公司登记机关备案一份。股东签字：二0一0年八月二十日