300124汇川技术招股说明书

深圳市汇川技术股份有限公司招股说明书I本次发行概况发行股票类型人民币普通股（A股）发行股数2,700万股（占发行后总股本的比例为25%）每股面值人民币1.00元发行价格71.88元预计发行日期2010年9月13日拟上市的证券交易所深圳证券交易所发行后总股本10,800万股本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺公司实际控制人朱兴明、熊礼文、李俊田、刘迎新、唐柱学、姜勇、刘国伟、宋君恩、杨春禄和潘异出具了《关于持有深圳市汇川技术股份有限公司股份的承诺函》，承诺自公司在境内首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。朱兴明、熊礼文、李俊田、刘迎新、姜勇、刘国伟、宋君恩、杨春禄、潘异作为公司董事或高级管理人员，还承诺上述禁售期满后，在担任董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过上年末本人直接和间接持有公司股份总数的25%，在离职后半年内不转让本人直接和间接持有的公司股份。公司第一大股东汇川投资出具了《关于持有深圳市汇川技术股份有限公司股份的承诺函》，承诺自公司在境内首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。公司股东张卫江、周斌、陈本强、李芬、陆松泉、柏子平、李友发、刘宇川和李晓春出具了《关于持有深圳市汇川技术股份有限公司股份的承诺函》，承诺自公司在境内首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；上述期限届满后两年内，每年转让的股份不超过上年末本人直接和间接持有公司股份总数的25%。张卫江、柏子平作为公司监事，还承诺禁售期满后，在担任监事期间，每年转让的股份不得超过上年末本人直接和间接持有公司股份总数的25%，在离职后半年内不转让本人直接和间接持有的公司股份。保荐人（主承销商）中国建银投资证券有限责任公司签署日期2010年9月9日深圳市汇川技术股份有限公司招股说明书II发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。深圳市汇川技术股份有限公司招股说明书III重大事项提示公司经营发展面临诸多风险。公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“第四节风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。1、股份锁定承诺公司实际控制人朱兴明、熊礼文、李俊田、刘迎新、唐柱学、姜勇、刘国伟、宋君恩、杨春禄和潘异出具了《关于持有深圳市汇川技术股份有限公司股份的承诺函》，承诺自公司在境内首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。朱兴明、熊礼文、李俊田、刘迎新、姜勇、刘国伟、宋君恩、杨春禄、潘异作为公司董事或高级管理人员，还承诺上述禁售期满后，在担任董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过上年末本人直接和间接持有公司股份总数的25%，在离职后半年内不转让本人直接和间接持有的公司股份。公司第一大股东汇川投资出具了《关于持有深圳市汇川技术股份有限公司股份的承诺函》，承诺自公司在境内首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。公司股东张卫江、周斌、陈本强、李芬、陆松泉、柏子平、李友发、刘宇川和李晓春出具了《关于持有深圳市汇川技术股份有限公司股份的承诺函》，承诺自公司在境内首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；上述期限届满后两年内，每年转让的股份不超过上年末本人直接和间接持有公司股份总数的25%。张卫江、柏子平作为公司监事，还承诺禁售期满后，在担任监事期间，每年转让的股份不得超过上年末本人直接和间接持有公司股份总数的25%，在离职后半年内不转让本人直接和间接持有的公司股份。深圳市汇川技术股份有限公司招股说明书IV2、滚存利润分配方案根据公司2009年第一次临时股东大会决议，公司本次发行前滚存的利润由公司新老股东共享。3、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险：（1）税收优惠政策变动的风险。报告期内，公司及子公司享受的税收优惠政策主要包括增值税即征即退政策优惠和所得税优惠。2007年、2008年、2009年和2010年1-6月，公司及子公司的税收优惠金额合计占同期合并净利润的比例达23.25%、19.18%、21.69%、14.82%，税收优惠对公司合并净利润影响较大。如果国家相关税收优惠政策发生变化，或者因公司自身原因无法继续享受税收优惠，将会对公司的净利润产生一定影响。（2）实际控制人的控制风险。目前，公司由朱兴明、熊礼文、李俊田、刘迎新、唐柱学、姜勇、刘国伟、宋君恩、杨春禄和潘异10名自然人共同控制，实际控制人合计控制了公司73.89%的股份。本次发行2,700万股股票后，实际控制人仍合计控制公司55.42%的股份，对公司处于绝对控制地位。同时，朱兴明等10名自然人股东作为公司的高级管理人员或核心人员，对公司的生产经营有重大影响。如果公司内控制度不能有效发挥作用，则以朱兴明为代表的实际控制人可能会通过控制财务和经营决策，而导致出现不利于其他股东或投资者的风险。（3）募投项目投资的风险。在本次募投项目实施后，公司的产能将得到大幅提升。如果未来市场环境出现较大变化，销售拓展未能实现预期目标，可能难以消化新增产能；同时，随着本次募投项目的实施，公司固定资产规模大幅增加，存在因折旧及摊销大幅增加而导致净利润下滑的风险。（4）生产经营场地租赁的风险。公司目前主要生产经营场地采用租赁方式取得，如果发生租赁协议到期不能续租、租赁终止或其它纠纷，公司可能需要更换新的生产经营场所，这将对生产经营活动产生较大的不利影响。深圳市汇川技术股份有限公司招股说明书1-1-1目录第一节释义...........................................................................................................5第二节概览...........................................................................................................8一、公司概况.........................................................................................................8二、核心竞争优势.................................................................................................9三、第一大股东和实际控制人...........................................................................11四、主要财务数据及主要财务指标...................................................................12五、本次发行情况及募集资金用途...................................................................14第三节本次发行概况.............................................................................................16一、基本情况.......................................................................................................16二、本次发行基本情况.......................................................................................16三、本次发行的有关当事人...............................................................................17四、公司与本次发行有关当事人之间的关系...................................................20五、本次发行的有关重要日期...........................................................................20第四节风险因素.....................................................................................................21一、税收优惠政策变动的风险...........................................................................21二、实际控制人控制风险...................................................................................22三、募集资金投资项目风险...............................................................................23四、经营风险.......................................................................................................24五、技术风险.......................................................................................................25六、市场风险.......................................................................................................26七、财务风险.......................................................................................................27八、前瞻性陈述可能不准确的风险...................................................................29第五节公司基本情况...........................................