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深圳市特尔佳科技股份有限公司分公司、子公司管理制度第一章总则第一条为了进一步规范深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下简称“总公司”）及其子公司和分公司的组织行为，保护总公司和各投资人的合法权益，确保各子公司、分公司规范、有序、健康发展，根据《公司法》等法律、法规、规章和总公司章程的有关规定，结合经营发展的实际需要，特制定本制度。第二条本制度适用于总公司所属分公司及子公司。第三条本制度所称的子公司包括由总公司与其他投资人共同投资、且由总公司或子公司持有其50%以上的股份，或者虽然持有其股份比例不足50%、但能够实际控制的公司（包括直接控股和间接控股）。本制度所称的分公司是指由总公司或子公司投资注册但不具有法人资格的公司。第四条总公司作为子公司的股东，按公司投入子公司的资本额享有对子公司的资产收益权、重大事项的决策权、高级管理人员（含董事、监事和经理层）的选择权和财务审计监督权等。分公司作为总公司的下属机构，总公司对其具有全面的管理权。第五条总公司对分公司、子公司实行集权和分权相结合的管理原则。对高级管理人员的任免、重大投资决策（包括股权投资、债权投资、重大固定资产投资、重大项目投资等）、年度经营预算及考核等将充分行使管理和表决权利，同时将对各分公司、子公司经营者日常经营管理工作进行授权，确保各分公司、子公司有序、规范、健康发展。第六条本制度旨在加强总公司对分公司、子公司资本投入、运营和收益的监管，监控财务风险，提高总公司的核心竞争力和资本运营效益。第七条分公司、子公司要依法自主经营，自负盈亏（分公司要自计盈亏），在总公司的统一调控、协调下，按市场需求自主组织生产和经营活动，努力提高资产运营效率和经济效益，提高员工的劳动效率。第二章经营管理第八条总公司将根据发展需要，对各分公司、子公司的经营、筹资、投资、费用开支等实行年度预算管理，由总公司根据市场及企业自身情况核定并下发各分公司、子公司的年度经营、投资、筹资及财务预算。预算在执行中如遇外部市场和企业内部经营环境发生重大变化，各分、子公司每半年可以提出年度预算的调整申请，经股份公司审核确认后适当修改其相关预算指标。各分公司、子公司应确保各项预算指标的实施和完成。第九条分公司、子公司不具有独立的重大股权处置权、重大资产处置权、对外筹资权、对外担保权和各种形式的对外投资权。各子公司、分公司处置资产须事先向总公司作出详细的书面报告，经总公司批准后按有关规定处理。如为经营活动需要，确需增加筹资、对外投资和自身经营项目开发投资及重大固定资产投资的，必须在事先完成投资可行性分析论证后，由总公司总经理办公会审查后提请总公司董事会批准方可实施。需增加筹资，实施时事先向总公司财务部提出申请，并明确说明所需资金数量、用途、投向、用款进度，经总公司董事长批准后由财务部协调解决。资金拆借必须遵循资金有偿使用原则，收取资金使用费。第十条分公司、子公司必须根据总公司的相关规定和国家有关法律规定，规范日常经营行为，健全和完善内部管理工作，不得违背国家法律、法规和总公司规定从事经营工作。第三章人事及薪酬管理第十一条子公司应依法设立董事会、监事会，股东人数较少和规模较小的，可以设一名执行董事和一至二名监事，不设立董事会和监事会。董事或执行董事、监事人选必须符合《公司法》和子公司章程关于任职条件的规定。被委派担任子公司董事或执行董事、监事人员必须对总公司负责，承担相应的责任，并按总公司授权行使权力。第十二条子公司的经理（包括总经理、副总经理）由总公司提名并提请子公司的董事会或执行董事任命和解聘，分公司的总经理由总公司直接聘任和解聘，分公司、子公司总经理必须对任职公司高度负责，必须具备充分行使职责和正确行使权力的能力，确保分公司、子公司经营管理工作规范有序进行。第十三条分公司、子公司的财务负责人实行总公司委派制。第十四条分公司、子公司录用员工一律实行公开招聘，招聘程序需满足总公司人事招聘相关制度。第十五条分公司、子公司的总经理需定期向总公司总经理办公会汇报生产经营情况，每年向总公司董事会进行一次述职报告。第十六条分公司、子公司适用总公司制定的《薪酬管理制度》、《考勤管理制度》以及相关绩效考评办法。分公司、子公司总经理的薪酬由总公司确定。分公司、子公司副总经理的薪酬由分公司、子公司总经理拟定报总公司审查确认。分公司、子公司部门经理及其他员工的薪酬由分公司、子公司总经理确定。分公司、子公司财务负责人的薪酬由总公司确定并发放。第四章财务管理第十七条分公司、子公司适用总公司制定的各项财务管理制度。所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循总公司的财务会计制度及其有关规定，并按照总公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受总公司委托的注册会计师的审计。第十八条分公司、子公司总经理在组织实施所在公司的财务活动中接受总公司的监督和业务指导，主要职责如下：1、组织实施所在公司的经营计划和投资方案2、组织实施所在公司的财务预、决算方案；3、组织实施所在公司的采购、销售计划；4、支持并保障所在公司的财务会计人员依法履行职责；5、在权限范围内所在公司日常财务收支及重大财务收支的审批；第十九条未经总公司批准，分公司、子公司不得向其他企业和个人借支资金以及提供任何形式的担保（包括抵押、质押、保证等）。第二十条分公司、子公司的财务会计核算必须依法、真实、准确、及时、规范，不得弄虚作假，不得虚列或少列收入，不得虚摊、不摊或少摊成本、费用。第二十一条分公司、子公司必须按月编报会计报表并在次月5日前上报总公司。分公司、子公司向总公司报送的会计报表和财务报告必须经分公司、子公司财务负责人和总经理审查确认后上报。分公司、子公司的财务负责人和总经理要对本公司报送的会计报表和财务报告的真实性负责。第五章重大事项管理第二十二条各分子公司应及时向总公司相关负责人报告重大业务事项、重大财务事项等重要文件。分公司、子公司对以下重大事项应当在发生后及时报告总公司董事会：1、重大诉讼、仲裁事项；2、重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；3、重大经营性或非经营性亏损；4、遭受重大损失（包括产品质量，生产安全事故）；5、重大行政处罚；6、关联交易；7、《深圳证券交易所上市规则》规定的其他事项。第二十三条分公司、子公司的负责人是所在公司的信息报告第一责任人，同时各分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向总公司董事会秘书或证券事务代表报告信息。第二十四条各分公司、子公司的负责人应当督促所在公司严格执行总公司制定的信息披露事务管理和报告制度，确保所在公司发生的应予披露的重大信息及时以书面形式报告总公司董事会秘书及证券事务代表。第二十五条内幕知情人员对总公司及分、子公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。第六章审计监督第二十六条总公司设立审计部，对公司董事会负责。各分公司、子公司应接受总公司的审计监督，积极配合总公司审计部门完成总公司指令的各项审计工作，任何单位和个人不得拒绝、阻碍总公司审计人员依法执行审计任务，不得打击报复审计人员。第二十七条总公司审计部每年定期或不定期的对各分公司、子公司进行审计。以便于总公司对各分公司、子公司的经营状况及经营者的工作业绩做出全面评估，并及时了解分、子公司的重大事项。第二十八条各分公司、子公司对外签订的重大经济合同必须报备总公司审计部门，审计部门要不定期向分公司、子公司了解重大经济合同的执行情况。重大经济合同包括（但不限于）以下几个方面：1、固定资产购买、建造和装修改造合同及预算和决算书；2、对外投资（包括股权投资和债权投资）合同；3、与其他投资人合作项目开发合同；4、借款及其他方式融资合同；5、任何形式的对外承诺、担保、财产抵押和质押合同；6、重大资产处置合同，包括股权转让、重大财产转让、租赁等合同。第七章特别审批事项第二十九条分公司、子公司发生下列事项，应事先征得总公司批准：1、购买或出售资产；2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；3、提供财务资助；4、租入或租出资产；5、重大经济合同；6、债权或债务重组；7、研究和开发项目的转移；8、总公司认定的其它事项。第八章附则第三十条各分公司、子公司必须按本制度规定认真履行有关事项的申请和报告职能，切实完善经营管理工作，并接受总公司的监督检查。总公司制定的各项制度规定，分公司应当遵照执行。第三十一条本制度由总公司董事会制订并修改；由总公司董事会负责解释，自总公司董事会审议通过之日起执行。第三十二条本制度与国家有关法律、法规和公司章程相抵触时，以相关法律、法规和公司章程的规定为准，本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。深圳市特尔佳科技股份有限公司2010年10月25日