华泰联合证券有限责任公司关于太阳鸟游艇股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市证券发行保荐工作报告

华泰联合证券有限责任公司关于太阳鸟游艇股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市证券发行保荐工作报告保荐机构（主承销商）(深圳市深南东路5047号发展银行大厦10楼)保荐人关于本次发行的有关文件发行保荐工作报告3-1-2-1华泰联合证券有限责任公司关于太阳鸟游艇股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市证券发行保荐工作报告太阳鸟游艇股份有限公司（下称“发行人”、“公司”、“太阳鸟”）申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市，依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等相关法律、法规，向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交了发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司(下称“华泰联合证券”、“保荐机构”、“本机构”)作为其本次申请首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，樊长江和张春旭作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其向贵会出具本证券发行保荐工作报告。保荐机构和保荐代表人承诺：本保荐机构及保荐代表人已根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。第一节项目运作流程一、内部项目审核流程简介（一）概述华泰联合证券在多年投资银行业务经验积累的基础上，建立了相对完善的业务内控制度，证券发行项目的质量控制主要通过立项审核和向证监会上报发行申请文件前的内部核查两个环节实现。华泰联合证券建立了两个非常设机构：立项审核小组和内核小组，分别负责立项审核和内核决策；建立了常设机构投行业务支持总部审核部（以下简称“审核部”），负责立项和内核的预审，以及会议组织、表决结果统计、审核意见汇总，审核意见具体落实情况的核查等。保荐人关于本次发行的有关文件发行保荐工作报告3-1-2-2未上市公司首次公开发行股票的项目、上市公司公开增发股票、非公开发行股票、配股及发行可转换公司债券的项目，均需履行内部立项审核程序。申请首次公开发行证券的项目，华泰联合证券在立项审核通过后为其向所在地证监局报送辅导备案材料，正式开始辅导工作；经立项审核未通过的项目，华泰联合证券将拒绝为其进行辅导备案（上市公司公开增发、配股、发行可转债等再融资项目在双方确定正式合作关系前履行立项审批程序）。申请首次公开发行股票的项目、上市公司公开增发股票、配股、可转换公司债券以及非公开发行股票的项目，在为其向证监会出具推荐文件之前，华泰联合证券均需履行内核核查程序。内核通过后，华泰联合证券正式向中国证监会推荐其发行证券的申请；内核小组决定暂缓表决的，项目组需就涉及的问题做进一步核查，核查完毕后重新提交内核小组审议；被内核小组否决的项目，华泰联合证券将拒绝推荐其证券发行申请。（二）立项审核流程说明华泰联合证券的立项审核由审核部和立项审核小组共同完成。审核部负责立项预审工作，现有13名专职工作人员。立项审核小组是非常设决策机构，以召开立项审核会的形式审核立项申请（立项审核小组意见为最终决策），由公司从事投资银行业务的内部专家委员、公司相关部门人员和外部专家组成，现有成员19人。具体立项审核流程如下：1、项目组提出立项申请项目组与拟发行证券的发行人达成初步合作意向后，开始初步尽职调查。在对该项目是否符合法律、法规及证监会相关规则规定的证券发行条件做出初步判断后，提出立项申请。申请立项的项目组，应提交包括立项申请报告、行业研究报告、发行人质量评价表以及发行人最近三年的财务报告在内的立项申请文件。2、审核部立项预审在项目组的立项申请文件提交立项小组评审前，审核部与项目组对拟立项项目进行共同判断，并对立项申请文件进行预审，确认提交的立项申请文件是否符合要求，对于不符合要求的立项申请文件，要求项目组进行补充修改；对于符合要求的立项申请文件进行审阅；出具立项预审意见，对于立项申请文件中未能进行充分说明的问题要求项目组进行补充说明；必要时，赴发行人主要生产经营场所所在地实保荐人关于本次发行的有关文件发行保荐工作报告3-1-2-3地了解其生产经营状况。项目组对审核部出具的立项预审意见中提出的重要问题进行解释说明，修改、补充和完善申请文件，形成立项预审意见回复，以书面文件的形式提交审核部。审核部收到立项预审意见回复后，确定立项会召开的具体时间，并提前3个工作日（含）将会议通知、立项申请文件，预审意见的回复等以电子文档的形式提交立项审核小组成员。3、立项评审会议审核华泰联合证券通常在北京、上海、深圳三地的投资银行各部门办公所在地会议室以电视电话会议的形式召开立项评审会议。立项评审会议须有5名以上(含5名)立项审核小组成员参加，评审结果方为有效。立项评审会议召开过程中，立项审核小组成员可就具体问题向参会项目组提问，听取其进一步解释说明；并在此基础上集中讨论，形成各自独立的审核意见；填写审核意见表，对申请立项的项目做出评价，并发表是否同意立项的审核意见。参会的立项审核小组成员每人一票，立项申请获参加评审成员有表决权票数2/3以上（含2/3）同意者，视为通过；否则视为未通过立项审核。4、立项评审会后的处理立项评审会后，审核部对审核意见表进行汇总，将立项结果通知项目组。经立项评审会议审核获得通过的项目，华泰联合证券开始为其提供辅导服务，向各地证监局报送辅导备案文件。被立项评审会议否决的项目，不能进入辅导程序。（三）内核流程说明华泰联合证券的内部核查由审核部和内核小组共同完成。审核部负责内核预审工作，现有13名专职工作人员。内核小组是非常设机构，以召开内核小组会议的形式对保荐的证券发行项目进行正式上报前的内部核查，对项目质量及是否符合发行条件做出判断（内核小组意见为最终决策），由公司从事投资银行业务的内部专家、公司相关部门人员及外部财务、法律、金融和行业等专家组成现有成员22人。具体内核流程如下：1、项目组提出内核申请在证券发行申请文件基本齐备后，项目组向审核部提出内核申请，提交内核申请报告及全套证券发行申请文件。保荐人关于本次发行的有关文件发行保荐工作报告3-1-2-42、审核部内核预审审核部收到内核申请后，派员到项目现场进行现场内核预审，工作内容包括：审核全套发行申请文件；抽查项目工作底稿；进行包括实地参观生产场地、库房、了解生产工艺和技术、设备运行、产品销售、原料供应、环保等内容的实地考察工作；与发行人财务、供应、生产、销售、研发等有关职能部门以及会计师、律师、验资等中介机构进行访谈沟通；获取有关重要问题的原始凭据和证据；就审核中发现的问题与项目组进行充分交流，必要时召开由项目组、发行人、各相关中介机构参加的协调讨论会，交流现场内核预审中发现的问题及解决问题的建议。现场内核预审工作结束后，内核预审人员将出具书面内核预审意见。项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核预审意见的专项回复说明报送审核部。审核部的现场审核意见不代表公司内核小组意见，如果项目组对预审意见中的有关问题持有异议，可进行说明，保留至公司内核小组会议讨论。审核部收到预审意见回复说明后，对于是否符合提交公司内核小组会议评审条件进行判断，符合评审条件的，安排召开公司内核工作小组会议进行评审；如发现申报材料与有关法律法规及中国证监会要求严重不符，或存在隐瞒或重大遗漏的，将退回项目组，待完善材料后，重新提出内核申请。内核小组组长确定内核会召开的具体时间后，审核部提前3个工作日（含）将会议通知、内核申请文件，预审意见的回复等以电子文档的形式发给内核小组成员。3、内核小组会议审核华泰联合证券通常在北京、上海、深圳三地的投资银行各部门办公所在地会议室以电视电话会议的形式召开内核小组会议。公司内部相关行业的研究员到会对行业情况进行说明，并可行使投票表决权。内核小组会议须有5名以上（含5名）内核小组成员参加，评审结果方为有效。内核小组会议评审过程中，项目组成员出席会议接受内核小组成员的询问，并将尽职调查工作底稿置备于会议室备查。内核会之初，项目负责人对该项目情况进行概述，并重点说明其本次申请在境内首次公开发行股票的优势，以及可能构成发行上市障碍的问题。项目负责人介绍完情况后，华泰联合证券研究所的行业研究员向参会的内核小保荐人关于本次发行的有关文件发行保荐工作报告3-1-2-5组成员介绍该行业目前的状况，在向参会的项目组成员进一步了解发行人的业务经营情况后，对发行人的行业地位、未来发展前景做出评价。参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的内核申请报告、主要的证券发行申请文件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。会后，各参会的内核小组成员填写审核意见表，将其是否同意向证监会推荐该项目公开发行证券，及对相关问题应采取的解决措施的建议，以及进一步核查、或进一步信息披露的要求等内容以审核意见表的形式进行说明。如申请文件重要资料缺失或有重大存在不确定性的问题，内核小组组长可提议暂缓表决。内核小组会议实行一人一票制，内核小组会议的任何决议均应由出席内核会议的2/3（含2/3）以上成员同意方可通过；否则视为未通过内部核查。4、内核小组意见的落实内核小组会议结束后，审核部将审核意见表的内容进行汇总，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行补充核查或信息披露。审核部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，正式同意为发行人出具正式推荐文件，向证监会推荐其首次公开发行股票并上市。二、立项审核过程说明经初步尽职调查后，项目组于2009年7月28日提交了立项申请文件。审核部派员对立项申请文件进行了预审，并于2009年7月31日出具了立项预审意见。项目组于2009年8月6日将立项预审意见回复提交审核部。2009年8月23日，审核部向立项审核小组成员发出了立项会通知，并将立项申请文件及立项预审意见回复等电子版文档以邮件形式发给了参会的立项小组成员。2009年8月28日，华泰联合证券在北京、上海、深圳三地的投资银行各部门办公所在地会议室以电视电话会议的形式召开了2009年投资银行总部第十三次立项评审会议，审核太阳鸟游艇股份有限公司IPO项目的立项申请。参加会议的立项委员保荐人关于本次发行的有关文件发行保荐工作报告3-1-2-6包括马卫国、龙丽、陈静茹（外部委员）、王兴奎、钱晓宇共5人，行业研究员也参加了会议。审核部人员列席会议，并负责会议记录等工作。立项评审会议过程中，行业研究员对行业状况进行了说明；参会的5名立项委员分别就立项申请文件中未明确的问题向项目组进行了询问；项目组对各参会委员的询问均进行解释说明后，参会委员进行讨论，并分别填写立项审核意见表。经审核部人员汇总，5名参会委员中，5人同意立项，同意票超过参加评审成员有表决权票数的2/3，太阳鸟游艇股份有限公司IPO项目的立项申请获得通过。2009年8月28日，审核部将立项结果通知送达项目组。三、项目执行过程说明（一）项目执行人员樊长江、张春旭、吴中华、张翊维、陈鹏、欧阳刚、谢建军、董欣欣。（二）进场工作时间2008年8月5日，华泰联合证券组成太阳鸟项目组进场工作，开始对该项目进行尽职调查工作。（三）尽职调查的主要内容项目组进场以后，以勤勉尽责的态度，对太阳鸟的基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事监事与高管人员、公司治理、组织机构与内部控制制度、财务与会计情况、本次募集资金投资项目情况、业务发展与规划及实施情况、面临的风险因素及其他重要事项进行了审慎核查。具体核查过程如下：1、项目组通过审阅太阳鸟的相关设立、变更批准文件，自成立以来的所有