星河生物保荐书

民生证券有限责任公司证券发行保荐书3-1-1-1民生证券有限责任公司关于广东星河生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之证券发行保荐书签署日期：二○一○年九月民生证券有限责任公司证券发行保荐书3-1-1-2声明保荐机构民生证券有限责任公司（以下称“民生证券”、“保荐机构”）及其保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽职，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。民生证券有限责任公司证券发行保荐书3-1-1-3第一节本次证券发行基本情况一、保荐代表人情况保荐机构指定刘小群先生、余华为先生为广东星河生物科技股份有限公司（以下称“星河生物”、“发行人”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下称“本次发行”、“本次证券发行”）保荐代表人，其保荐业务执业情况简述如下：刘小群先生：民生证券有限责任公司投资银行事业部董事总经理，保荐代表人，工商管理硕士，经济师，从事投资银行业务十六年。先后负责或参与华立高科（000409）、茂化实华（000637）、金马集团(000602)、韶钢松山（000717）、广州友谊（000987）、超声电子（000823）、白唇鹿（600381）、西宁特钢（600117）、潞安环能（601699）、东方锆业（002167）、宜华木业（600978）、达意隆（002209）、南洋股份（002212）等多个IPO和再融资项目，并曾负责、参与过多家公司的股份制改造及发行上市工作。余华为先生：民生证券有限责任公司投资银行事业部董事副总经理，保荐代表人，大学学历，中国注册会计师，从事投资银行业务六年。先后担任北京利尔高温材料股份有限公司、唐山三友化工股份有限公司公开发行A股、哈尔滨空调股份有限公司配股项目负责人，并负责、参与过多个企业的股份制改造、发行上市辅导等工作。二、项目协办人及其他项目组成员本次发行项目协办人：马清锐其他项目组成员：卢景芳、丁芳、孔俊文、张绪勇民生证券有限责任公司证券发行保荐书3-1-1-4三、发行人基本情况（一）公司名称：广东星河生物科技股份有限公司（二）英文名称：StarwayBio-technologyCo.,Ltd（三）注册资本：5,000万元（四）法定代表人：叶运寿（五）成立日期：1998年8月6日（六）整体变更日期：2008年9月17日（七）住所：广东省东莞市塘厦镇蛟坪大道83号（八）邮政编码：523722（九）联系电话：[phone]（十）传真号码：[phone]（十一）互联网网址：（十二）电子信箱：[e-mail]（十三）负责信息披露和投资者关系的部门：董事会秘书办公室（十四）董事会秘书办公室负责人：黄清华（十五）董事会秘书办公室电话：[phone]四、保荐机构对关联关系的说明保荐机构与发行人之间不存在任何关联关系，包括：（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；民生证券有限责任公司证券发行保荐书3-1-1-5（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。五、保荐机构内部审核程序和内核意见简述（一）保荐机构内核程序民生证券对项目实行业务部门——质控综合管理部——内核小组分级审核制度。项目负责人、保荐代表人、业务部门负责人对全套申请文件、工作底稿进行审核，对项目质量和申请文件制作质量进行部门评价，对符合要求的项目向质控综合管理部提交项目内核申请表、项目内核申请报告以及全套申请文件。质控综合管理部先对项目及申请文件进行预审，提出项目审查意见，反馈给项目组，由项目组进行意见回复或修改材料。内核小组会议对项目进行全面审核并提出审核意见，确保申请材料中所有重要方面不存在重大法律、法规和政策障碍，符合发行上市要求。保荐机构内核小组由投行主管领导及质控综合管理部、风险管理总部、研究所、投资银行业务部门专业人士和外聘专家共同组成。（二）保荐机构的内核意见简述民生证券内核小组于2010年1月21日召开内核会议，对星河生物首次公开发行A股股票并在创业板上市申请文件进行了审核。参加会议的内核小组成员为8人。经过严格审查和集体讨论，一致认为星河生物首次公开发行A股股票并在创业板上市申请材料符合《公司法》、《证券法》的规定，不存在重大的法律和政策障碍，同意保荐星河生物首次公开发行A股股票，同意将该申请材料上报中国证监会核准。民生证券有限责任公司证券发行保荐书3-1-1-6第二节保荐机构承诺事项民生证券郑重承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。民生证券就本次发行有关事宜郑重承诺如下：有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；自愿接受中国证监会依法采取的监管措施。民生证券有限责任公司证券发行保荐书3-1-1-7第三节对本次证券发行的推荐意见本保荐机构经过充分尽职调查、审慎核查后认为：发行人符合《公司法》、《证券法》及中国证监会《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称《管理暂行办法》）规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件和要求，同意担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，保荐其向中国证监会申请首次公开发行股票并上市。一、本次发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议1、第一届董事会第十次会议2009年8月30日，发行人以书面形式通知全体董事于2009年9月10日召开第一届董事会第十次会议。2009年9月10日，发行人第一届董事会第十次会议在通知所述地点如期召开。发行人应出席会议董事共7名，实际出席董事7名。本次董事会对《关于广东星河生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于本次发行股票并上市募集资金投资项目的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会负责办理向社会公众公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》、《关于本次发行前滚存利润处置的议案》、《关于本次募集资金投资项目可行性研究报告的议案》及其他必须明确的事项做出了决议，并将该等议案提请发行人2009年第四次临时股东大会审议。2、2009年第四次临时股东大会2009年9月10日，发行人以书面形式通知全体股东于2009年9月28日召开2009年第四次临时股东大会。民生证券有限责任公司证券发行保荐书3-1-1-82009年9月28日，发行人2009年第四次临时股东大会在通知所述地点如期召开。发行人出席该次股东大会的股东共为23名，共代表发行人股份5,000万股，占发行人股份总数的100%。会议以投票表决的方式逐项审议通过了《关于广东星河生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于本次发行股票并上市募集资金投资项目的议案》、《关于授权公司董事会负责办理向社会公众公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》、《股票发行前滚存利润的分配方案》、《关于本次募集资金投资项目可行性研究报告的议案》等与本次发行上市相关的议案。3、第一届董事会第十六次会议2010年8月13日，发行人以书面形式通知全体董事于2010年8月27日召开第一届董事会第十六次会议。2010年8月27日，发行人第一届董事会第十六次会议在通知所述地点如期召开。发行人应出席会议董事共7名，实际出席董事7名。本次董事会对《关于延长广东星河生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期的议案》做出了决议，并将该议案提请发行人2010年第一次临时股东大会审议。4、2010年第一次临时股东大会2010年8月27日，公司以书面形式通知全体股东于2010年9月13日召开2010年第一次临时股东大会。2010年9月13日，公司2010年第一次临时股东大会在通知所述地点如期召开。发行人出席该次股东大会的股东共为23名，共代表发行人股份5,000万股，占发行人股份总数的100%。会议通过了《关于延长广东星河生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期的议案》。民生证券有限责任公司证券发行保荐书3-1-1-9（二）发行人批准本次发行上市的决议的内容合法有效发行人2009年第四次临时股东大会以书面投票表决方式，逐项审议并一致通过了如下议案：1、《关于广东星河生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于延长广东星河生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期的议案》；A.发行股票的种类：境内上市的人民币普通股(“A股”)。B.发行面值：每股一元人民币1.00元)。C.发行数量：不超过1,700万股，具体发行数量，由股东大会授权董事会视发行时的市场情况确定。D.发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格。E.申请上市地：深圳证券交易所创业板。F.发行对象：符合《创业板市场投资者适当性管理实施办法》规定的资格的询价对象和在深圳证券交易所开通创业板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。G.发行地区：全国所有与深圳证券交易所联网的证券交易网点。H.发行方式：本次发行将采取网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合或其他证监会允许的方式。I.本次决议的有效期：关于本次发行的有关决议自股东大会通过之日起一年内有效。2、《关于本次发行股票并上市募集资金投资项目的议案》；本次发行所募集的资金将依次投入下列项目：A.韶关食用菌生产线整体技术改造项目，拟投入8,000万元对韶关星河进行增资，并由韶关星河以增资投入的8,000万元对其食用菌生产线进行整体技术改民生证券有限责任公司证券发行保荐书3-1-1-10造，其中固定资产投资6,500万元，铺底流动资金1,500万元，增资完成后，韶关星河注册资本变更为11,300万元；B.塘厦食用菌工厂化生产线扩建项目，拟投入3,168.89万元用于对公司塘厦生产基地进行扩建，项目固定资产投资2,568.89万元，铺底流动资金600万元；C.工程技术研究开发中心技术改造项目，拟投入2000万元建设公司工程技术研究开发中心，项目固定资产投资1800万元，铺底流动资金200万元。D．其他与主营业务相关的营运资金项目。本次发行募集资金到位之前，发行人将根据上述项目的实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行实际募集资金低于投资金额，缺口部分将由发行人自筹资金解决，以确保项目实施。3、《关于授权公司董事会负责办理向社会公众公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》；A.授权董事会按照股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况决定发行时间、发行价格、发行数量和发行方式；B.授权董事会组织本次发行上市的申请材料，聘请本次发行上市涉及的中介机构