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1•经济法案例新公司法案例一1.甲股份有限公司（以下简称甲公司）于2006年2月1日召开董事会会议，该次会议召开情况及讨论决议事项如下：（1）甲公司董事会的7名董事中有6名出席该次会议。其中，董事谢某因病不能出席会议，电话委托董事李某代为出席会议并行使表决权。（2）甲公司与乙公司有业务竞争关系，但甲公司总经理胡某于2003年下半年擅自为乙公司从事经营活动，损害甲公司的利益，故董事会作出如下决定：解聘公司总经理胡某；将胡某为乙公司从事经营活动所得的收益收归甲公司所有。（3）为完善公司经营管理制度，董事会会议通过了修改公司章程的决议，并决定从通过之日起执行。要求：根据上述情况和《公司法》的有关规定，回答下列问题：（1）董事谢某电话委托董事李某代为出席董事会会议并行使表决权的做法是否符合法律规定？简要说明理由。（2）董事会作出解聘甲公司总经理的决定是否符合法律规定？简要说明理由。（3）董事会作出将胡某为乙公司从事经营活动所得的收益收归甲公司所有的决定是否符合法律规定？简要说明理由。（4）董事会作出修改公司章程的决议是否符合法律规定？简要说明理由。【正确答案】（1）不符合法律规定。根据规定，股份有限公司召开董事会，董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席，但书面委托书中应载明授权范围。在本题中，董事谢某以电话方式委托董事李某代为出席会议行使表决权，委托方式不合法。（2）符合法律规定。根据规定，解聘公司经理属于董事会的职权。（3）符合法律规定。根据规定，董事、高级管理人员不得未经股东会或股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务，否则所得收入归公司所有。（4）不符合法律规定。根据规定，股份有限公司修改公司章程应由股东大会决定。新公司法案例二2.甲、乙、丙于2002年3月出资设立A有限责任公司。2003年4月，该公司又吸收丁入股。2005年10月，该公司因经营不善造成严重亏损，拖欠巨额债务，被依法宣告破产。人民法院在清算中查明：甲在公司设立时作为出资的机器设备，其实际价额为120万元，显著低于公司章程所定价额300万元；甲的个人财产仅为20万元。要求：根据有关法律规定，分别回答以下问题：（1）对于股东甲出资不实的行为，在公司内部应承担何种法律责任？（2）当A公司被宣告破产时，对甲出资不实的问题应如何处理？（3）对甲出资不足的问题，股东丁是否应对其承担连带责任？并说明理由。【正确答案】（1）根据规定，股东不按规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。2（2）根据规定，破产企业的开办人注册资本投入不足的，应当由开办人予以补足，补足部分计入破产财产。在本题中，补足的180万元应计入破产财产。（3）丁不应承担连带责任。根据规定，有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价值显著低于公司章程所定价额时，应当由交付出资的股东补缴其差额，公司“设立时”的其他股东对其承担连带责任。在本题中，对甲出资不实的问题，如果甲的个人财产不足以弥补其差额时，应当由公司设立时的其他股东“乙、丙”承担连带责任，与设立后加入的丁没有关系。新公司法案例三1.某食品公司与某农业技术研究院共同设立从事食品生产的有限责任公司，甲公司。协议内容为：（1）公司注册资本为1000万元，食品公司以货币出资，金额200万元，另外以某食品商标作价300万元，研究所新型食品加工专利技术出资，该技术作价500万元（有评估机构出具的评估证明）。（2）公司董事会由5名董事组成，分别由双方按出资比例选派。董事长由食品公司推荐，公司的经理、财务负责人由董事长直接任命。（3）双方按5：5的出资比例分享利润、支付设立费用，分担风险。甲公司于2005年4月登记成立，并指派丁某作公司董事长。丁某聘任汪某作为公司经理。食品公司方面的某一董事王某称，有证据证明丁某原是研究所下属公司的承包人，承包期因贪污行为曾受到刑事处罚，1993年3月刑满释放，且于1年前向朋友借钱5万元炒股，被套牢，借款仍未还清。另外汪某原先担任某公司的经理，由于管理水平低下，致使该公司经营困难，该公司于2004年3月宣告破产。据上述两个理由，董事A认为丁某无权作董事长，汪某无权担任公司经理。（4）食品公司方面另一些董事怀疑公司账目有假，有3人退出董事会，其中一名董事B提出，现董事会成员已不足公司章程所定人数的2/3，应依法召开临时股东会，更换公司领导。要求：根据上述事实及有关规定，分别回答下列问题：（1）食品公司与研究所的协议中，有关出资方式、比例及董事长的产生方式是否合法？请说明理由。（2）丁某是否有资格作董事长？为什么？（3）汪某是否有资格作公司经理？为什么？（4）董事B的提议是否符合法律规定？【正确答案】（1）食品公司与研究所的协议中，货币出资低于注册资本的30%，因此不符合《公司法》规定，应当调整。董事会的组成人数为5人，由双方按出资比例选派合法，但董事长的产生方式不正确，不应由一方股东选派，而应当双方协商产生。经理、财务负责人由董事长任命的作法不正确，应该由董事会聘任。（2）丁某不具备作董事长的资格。丁某因贪污行为受到刑事处罚，于1993年3月刑满释放，公司于2005年4月成立，刑满释放已超过5年，任职资格不受法律限制。但是，3个人所负到期债务数额较大，未予清偿，不符合董事长的任职资格。丁某向朋友借5万元炒股一直无力偿还，属上述情形。因此丁某不具备作董事长的资格。（3）汪某不具备作经理的资格。根据《公司法》规定，担任因经营管理不善而破产清算的公司、企业的董事或者经理、厂长，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年者，不得担任有限责任公司的董事、经理。汪某对某公司的破产负有个人责任，自该公司破产清算还没有超过3年，因此不能担任甲公司的经理。（4）董事B的主张不正确。股份有限公司董事人数不足法定人数或公司章程所定人数2/3，应依法召开临时股东大会。而本案设立的公司是有限责任公司，代表1/10以上表决权的股东，1/3以上董事，或者监事会以及不设监事会的监事才可提议召开临时股东会。新公司法案例四2.甲、乙、丙、丁四个国有企业和戊有限责任公司投资设立股份有限公司，注册资本为8000万元。2006年8月1日，丁公司召开的董事会会议情形如下：（1）该公司共有董事7人，有5人亲自出席。列席本次董事会的监事A向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托A代为行使本次董事会的表决权。（2）董事会会议结束后，所有决议事项均载入会议记录.并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。2006年9月1日，公司召开的股东大会作出如下决议：（1）更换两名监事。一是由甲国有企业的代表杨某代替乙国有企业代表韩某出任该公司的监事；二是公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某。（2）为扩大公司的生产规模，决定发行公司债券500万元。（3）公司法定盈余公积金2000万元中提取500万元转增公司资本。要求：根据公司法律制度的规定，分析说明下列问题：（1）在董事会会议中A能否接受委托代为行使表决权？为什么？（2）董事会会议记录是否存在不妥之处？为什么？（3）股东大会会议决定更换两名监事是否合法？为什么？（4）股东大会会议决定发行公司债券是否符合规定？为什么？（5）股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本是否合法？为什么？【正确答案】（1）A不能接受委托代为行使表决权。根据规定，董事因故不能出席董事会会议的，可以书面委托其他董事代为出席。但A为监事，不是董事，不能代为行使表决权。（2）董事会会议记录存在不妥之处。根据规定，董事会会议记录，应由出席会议的董事在会议记录上签名，列席董事会会议的监事无须在会议记录上签名，而该公司列席董事会会议的监事在会议记录上签名，是不符合规定的。（3）股东大会会议作出由甲国有企业的代表杨某代替乙国有企业代表韩某出任该公司监事决议符合公司法的规定。根据《公司法》的规定，股份有限公司股东代表出任的监事由公司股东会选举产生。4股东大会会议作出由公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某的决议不符合公司法的规定。根据《公司法》的规定，股份有限公司职工代表出任的监事不是由公司股东会选举产生，而是由职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生。本题由公司股东大会选举职工代表出任监事是不符合规定的。（4）股东大会会议决定发行公司债券是符合规定的。根据规定，所有的公司都是可以发行公司债券的。（5）股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本的决议方式是符合规定的，但是转增的金额是不符合规定的。根据规定，公司将法定盈余公积金转增资本时，留存的该项公积金不得少于该公司转增前注册资本的25%。丁公司转增资本时，留存的法定盈余公积金占注册资本的比例为（2000-500）÷8000×100%=18.75%，留存的法定盈余公积金少于转增前该公司注册资本的25%，所以是不符合规定的。••反不正当竞争法•@下列哪一选项属于《反不正当竞争法》和《反垄断法》均明文禁止的行为？•A．甲省政府规定，凡外省生产的汽车，必须经过本省交管部门的技术安全认证，领取省内销售许可证以后，方可在本省市场销售•B．乙省政府决定，在进出本省的交通要道设置关卡，阻止本省生产的猪肉运往外省•C．丙省政府规定，省内各机关和事业单位在公务接待等活动时需要消费香烟的，只能选用本省生产的“金丝雀”牌香烟，否则财政不予报销•D．丁省政府规定，外省生产的化肥和农药在本省销售的，一律按销售额加收15%的环保附加费••1、如果某家公司从其竞争对手处高价招走一批业务人员，获得对方的主要客户名单和价格幅度，请问这属于不正当竞争行为吗？•答案：这是不正当竞争行为，按照《反不正当竞争法》的规定，公司的做法违反了公平竞争的原则和公认的商业道德，侵犯了另一家公司的商业机密。••2、某市一家生产保温瓶的工厂，研制出一种新型保温瓶胆并为此召开新闻发布会。该厂在会上称：“现在市上销售的保温瓶胆内均含有‘有毒砷化物’，只有该厂研制的这种新型瓶，具有无毒、保健的特点。”同时，还允诺消费者可用普通保温瓶胆换取该厂产品。此消息通过新闻媒体广为传播，在同行业中引起极大震动，许多销售单位纷纷与原来的供货者终止合同，致使许多普通保温瓶生产厂家损失极其惨重。为此，保温行业许多厂家联系要求有关部门处理此事。•请问：该保温瓶厂的行为属于不正当竞争行为吗？为什么？•答：该保温瓶经所行为属于不正当竞争行为，并构成虚假宣传和诋毁商誉的行为。•虚假宣传行为是指在市场交易活动中，经营者利用广告或者其他方法对商品或服务的内容作与实际情况不符合宣传，使客户和消费者上当受骗或陷于错误认识的行为。诋毁商誉行为是指从事生产经营活动的组织或个人为5打击自己的竞争对手，以求在市场竞争中取晓，采取捏造散布虚假事实的手段来诋毁或贬低自己竞争对手的商业信誉或商品声誉，以削弱其市场竞争能力的行为。•3、某县文教用品厂主要生产粉笔、纸张、本册、各类绘图工具等等。该县生产纸张本册的厂家不只一家，而生产粉笔的厂家只此一家。故该县中小学都在该文教用品厂购买粉笔。根据此种情况，该文教用品厂作出决定：购买一盒粉笔需同时购买20×20稿纸一叠。如果不在该县文教用品厂购买粉笔，就只能到较远的邻县购买，因此该县中小学只得在此购买粉笔。•问：该文教用品厂的做法是否属于不正当竞争行为？应作何处理？•答案：•文教用品厂利用其自身所处的经济优势地位，违背商品购买者的意愿搭售其它商品，损害了购买者的经济利益，并因此侵犯了其他经营者的合法权益，属于不正当竞争行为。应由监督检查部门责令其停止违法行为，并依据情节处以罚款。••4、某商厦为招揽顾客，在报纸上刊登广告。凡于2006年2月至6月间在该商厦购物满200元者可获得奖券一张，凭该奖券可在购物当日参加抽奖。一等奖为香港7日游（若放弃游览可领取6000元人民币）；二等奖为电冰箱一台；三等奖为VCD一台；鼓励奖自行车一辆。此外还有纪念奖若干。此广告登出引来众多顾客，但顾客