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1编号：委托开发合同项目名称：甲方：XXX乙方：签定日期：年月日签定地点：北京市2目录(1)一、名词和术语的解释3(2)二、委托开发的（目的与）内容4(3)三、应达到的技术指标和参数5(4)四、委托开发的成果以下列形式提交5(5)五、委托开发计划5(6)六、验收标准和方法7(7)七、报酬及其支付方式8(8)八、双方的权利、义务9(9)九、保密10(10)十、风险责任的承担11(11)十一、知识产权11(12)十二、违约责任13(13)十三、不可抗力15(14)十四、通知和送达15(15)十五、适用法律和争议解决16(16)十六、本合同的效力、变更、解除及其他16(17)十七、合同附件183委托方：XXX（以下简称为“甲方”）负责人：职务：地址：电话：传真：服务方：（以下简称为“乙方”）法定代表人：职务：地址：电话：传真：鉴于：1、甲方系一家依据中华人民共和国法律成立并持续经营之机构，具有签订本合同的主体资格，拟委托有相应实力的机构为甲方进行XXX项目（以下简称“本项目”）的研究开发；2、乙方系一家依据中华人民共和国法律成立并持续经营之机构，具备提供本合同项下服务的相应的技术人员和特定的技术知识，愿意并有能力接受甲方委托按照甲方要求提供有关研究开发服务；3、甲、乙双方已经就本项目研究开发的有关事项达成意向。为了明确甲、乙双方的权利义务，甲、乙双方经平等友好协商一致，根据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》等相关法律法规的规定，共同订立本合同信守执行。一、名词和术语的解释1.1本合同：指合同主体文本及合同附件。合同附件属“合同”不可分割之部分，与合同主体文本条款具有同等法律效力。1.2合同附件：本合同第十七条所列举的附件为本合同的组成部分。1.3本合同双方：指本合同的甲方和乙方的全称，本合同双方亦称甲、乙双方或本合同各方。41.4合同总金额：指乙方根据本合同的约定，完成本项目的委托开发应获得的报酬之金额。1.5不可抗力事件：本合同项下的不可抗力事件，是指不能预见、不能避免并无法克服的客观情况，包括但不限于火灾、雷击、洪水、地震及动乱、暴动、骚乱、罢工等，但不包括任何一方及其工作人员的故意或过失行为。1.6本合同所称的验收包括本项目项下各阶段的工作成果的验收。1.7甲方的关联公司：是指甲方现在或将来控制、受其控制或与其共同被控制的任何公司或合法机构，但国家控股的企业之间不能仅因为同受国家控股而成为关联公司。“控制”指对受控或共同受控机构选举董事（或其它管理负责人）的股份或其它证券，直接或间接地拥有至少百分之五十（50％）的投票权，或者通过投资关系、协议或其他安排，拥有实际支配受控机构的权利。1.8背景知识产权：指本合同生效之前就已经存在的知识产权或由合同一方或其关联公司在独立于本项目之外获得的知识产权。1.9前景知识产权：指本项目中产生的知识产权。1.10商业利用：就专利权而言，是指专利法规定的实施行为，包括但不限于制造、使用、销售、许诺销售、进口专利产品或使用专利方法以及使用、许诺销售、销售、进口依照该专利方法直接获得的产品的行为；就著作权而言，是指著作权法及相关法律、法规规定的对作品的使用行为，包括但不限于以发表、修改、复制、发行、通过信息网络传播、改编、翻译、汇编等方式对作品进行使用；就有关技术秘密的权利而言，是指在不违反双方保密约定的情况下，制造、使用、销售含有该技术秘密的产品或使用该技术秘密方法以及其他法律允许的行为；就其他知识产权而言，是指相关法律法规规定利用其他知识产权的行为。但本合同所称商业利用不包括许可或授权他人进行上述行为。1.11开发成果：乙方在本项目的开发过程中所开发完成的技术成果及所有相关开发文档（包括项目开发各阶段完成的技术成果及相关开发文档），以及上述技术成果的中间成果、过程材料。二、委托开发的（目的与）内容甲方委托乙方进行本项目的研究开发，要达到的目的及委托乙方研究开发的具体5内容见附件一。为确保本项目的正常实施，乙方除应提交合格的开发成果外，并应在本项目实施过程中提供咨询、培训、安装、调试、检测等相关服务。三、应达到的技术指标和参数乙方应确保其交付的开发成果满足甲方签订本合同之目的，开发成果应该达到的具体技术指标和参数见附件二。在开发过程中，当甲方对需求进行合理变更时，乙方应与甲方友好协商，按甲方要求完成变更，成果交付时间及变更开发内容导致费用变更的，双方应根据实际工作量协商确定。四、委托开发的成果以下列形式提交乙方完成的开发成果，包括但不限于研发过程材料、中间成果以及最终成果等，应全部交付给甲方。乙方向甲方提交的本项目中开发成果形式应该包括□产品设计、□工艺规程、□标准文稿、□图纸、□论文、□报告、□计算机软件、□样品、□样机、□其他:____________。本项目开发成果涉及到计算机软件的，乙方应当向甲方提供源代码以及描述软件流程、算法、设计思想的软件设计文档。乙方提交的开发成果涉及计算机软件的，如果其中包括乙方在本项目之前已经开发完成的代码，乙方应通过正式文件明确告知甲方，还应在提交的开发成果中显著地进行标识，否则视为本合同下的开发成果。五、委托开发计划及人员安排5.1.乙方需按照如下的约定，完成项目的阶段进度、各个阶段要解决的技术问题，达到相应的标准，将所完成的开发成果提交给甲方：期别起止时间完的内容应达到的标准提交开发成果的形式6第一阶段年月日至年月日第二阶段年月日至年月日第三阶段年月日至年月日5.2.双方同意，乙方应每__3__天就研究开发情况向甲方进行汇报。汇报的具体时间和地点（）由甲方确定并事先通知乙方。乙方应认真履行此项义务，不得以任何理由拖延、拒绝履行，每拖延一日，应向甲方支付合同总金额的0.3%作为违约金（从法律上讲，应有上限）。甲方并有权解除合同。每次汇报情况应进行记录形成会议纪要，会议纪要应视为本项目的中间成果。5.3.乙方应严格按照本计划进行研究开发工作，未经方书面同意不得延迟或进行内容上的变更，一旦造成损失，须追究经理责任。方不得以甲方未在规定期限内付款为由将研究开发计划按甲方付款逾期日数中止或顺延，除非甲方逾期付款超过30天。如果进度计划拖延是因为乙方实际上没有启动或没有实施研究开发计划造成的，乙方应返还甲方支付的相应的研究开发经费，并按本合同有关约定承担违约责任，5.4.甲方项目负责人，乙方项目负责人，负责协调双方人员，对项目进展的重要阶段组织评审，通过协商解决开发过程中遇到的问题，严格按照进度要求履行合同。甲方更换项目负责人，应及时通知乙方。乙方更换项目负责人，需征得甲方同意。5.5.乙方主要参研人员名单如下：姓名职称/学历在本项目7中的职责工作量（%）乙方应保证其实际从事研发工作的技术人员具有相应的研发资质及能力，经甲方确认之参与研发的技术人员，非经甲方事先书面同意，不得私自更换。如甲方认为乙方某参研人员的专业技术水平或工作能力不符合合同需求，甲方有权要求乙方予以更换，乙方应无条件进行更换。六、验收标准及程序6.1.验收标准本项目之验收标准为本合同第三条列明之应达到的技术指标和参数。6.2.验收程序及方式6.2.1.本项目的验收程序：6.2.1.1初验（1）乙方在完成第五条的委托开发计划后，依本合同的约定方式向甲方提交开发完成的相关开发成果及开发相关文档之日起30日内，由甲方组织进行初验。从初验程序开始之日起30日内，初验工作完成，甲方出具初验验收文件。（2）初验不合格的，再次验收时间与周期同前一次验收时间与周期安排；（3）乙方提交的开发成果经再次验收仍不合格的，视为乙方未能依约完成本合同约定的技术服务工作；（4）因初验不合格造成乙方不能按时交付的2.1终验（1）甲方在对乙方交付的开发成果初验合格的投入试运行，试运行1个月后，组织进行终验。从终验程序开始之日起30日内，终验工作完成，甲方出具终验验收文件。（2）终验不合格的，再次验收时间与周期同前一次验收时间与周期安排；乙方提交的开发成果经再次验收仍不合格的，视为乙方未能依约完成本合同约定的委托开发工作；86.2.2.本项目的验收方式为：通过测试并由技术及业务人员组成的验收小组完成验收。6.2.3.乙方按本项目需要或者甲方要求提交的中间成果需要验收的，其验收适用上述规定。6.2.3.1.质量保证期本合同的质量保证期（保证期）为一（1）年（自最终验收完成且合格之日起计算）。在保证期内，乙方应向甲方提供技术支持服务以及随附件三中约定的协议版本升级进行的实时升级。发现乙方提供的开发成果质量缺陷的，乙方应当在甲方指定的时间内自负费用负责返工或者采取补救措施，并赔偿因质量瑕疵给甲方造成的其他损害，但因甲方使用、保管不当引起的问题除外。乙方在甲方指定的时间内未解决相关问题的，每迟延一日，应向甲方支付本合同总金额5‰的违约金。乙方因返工或补救期而致甲方无法正常使用者，乙方应赔偿因此给甲方造成的损失，包括但不限于甲方采用替代措施的费用，失去之正常应得收益等。前款所称“质量缺陷”，是指乙方提供的开发成果不能满足甲方在本合同中约定或者明示给乙方的标准、用途、功能要求以及性能等。保证期满后，如甲方需要，乙方仍应以合理的价格向甲方提供技术支持及升级服务。乙方向甲方提交的开发成果涉及计算机软件的，如乙方因任何原因不能履行上述技术支持义务，为保证甲方继续使用、升级和维护本合同项下软件系统的权利，乙方同意向甲方提供相关乙方原有软件系统的源代码及其他必要的技术资料。七、合同总金额及其支付方式7.1合同总金额计算方式本合同双方确定的本项目委托开发合同总金额为总计万元，计人民币_____元整，甲方按下述第种方式向乙方支付：（1）一次总付：万元（大写：人民币元整），付款时间：项目终验验收合格后，甲方收到乙方开出的相当合同付款金额的100%的正式发票后2个月内。（2）分期支付：9○1首款（合同额20%）：万元（大写：人民币元整），付款时间：甲乙双方签订合同后，收到乙方开出的相当合同首款金额的100%的正式发票后2个月内；○2初验款（合同额40%）：万元（大写：人民币元整），付款时间：项目初验合格后，收到乙方开出的合同初验款金额的100%的正式发票后2个月内；○3终验款（合同额20%）：万元（大写：人民币元整），时间：项目终验合格后，收到乙方开出的合同终验款金额的100%的正式发票后2个月内；7.2扣除根据本合同的规定，如果乙方有赔偿和/或支付违约金的责任，则甲方有权从上述任何一笔未付款中扣除相应金额。7.3银行费用本合同项下所有款额应通过甲方和乙方指定的银行以人民币支付。本合同双方各自承担因执行本合同所发生的银行费用。7.4税务7.4.1本合同双方各自依法承担所有与本合同及本合同执行有关的税项；7.4.2本合同双方应各自承担其未按中华人民共和国相关税务法规足额缴纳税款而产生的全部责任；7.4.3由于乙方发票不合格而引起的责任（包括商业责任和法律责任）和损失由乙方承担。八、双方的权利、义务为保证本项目的如期、保质、保量完成，甲、乙双方应履行相应的责任和义务、完成协作事项。8.1甲方的权利、义务8.1.1按期支付本项目委托开发的相应报酬；8.1.2甲方应向乙方提供并允许其使用本项目必需的相关信息、数据、资料、工作空间和办公室服务；108.1.3甲方应指派一名代表，与乙方进行及时联络，并按双方商定的时间，定期与乙方代表举行会议；8.1.4甲方应配合本项目的需要提供相应的文档资料并安排用户访谈；8.1.5甲方协助乙方开展与本项目有关的调研工作；8.1.6对乙方提交的开发成果及时进行验收，提出修改意见；8.1.7甲方的其他权利、义务。8.2乙方的权利、义务8.2.1乙方有权依据本合同约定获取相应的报酬；8.2.2按照约定完成本项目，解决技术问题，保证工作质量，并传授解决技术问题的知识；乙方应保证在合同有效期内及合同终止后的合理时间（2年）内向甲方的相关技术人员免费提供原理和技术上的指导与咨询，使甲方人员能正确熟练地使用本合同的开发成果。8.2.3乙方应运用合理的商业努力，根据本合同中确定的进度计划提供可交付物和相关咨询服务；提