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张家港化工机械股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理制度1张家港化工机械股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理制度（2011年4月14日第一届董事会第十一次会议审议通过）第一章总则第一条为加强对张家港化工机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确相关办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等相关法律法规、规范性文件及《张家港化工机械股份有限公司章程》的有关规定，特制订本制度。第二条本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员及本制度第二十三条规定的自然人、法人或其他组织持有及买卖公司股票管理。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易时，也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。公司董事、监事、高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作本人所为，也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。第三条公司及董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。第二章买卖本公司股票行为的申报第四条公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知张家港化工机械股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理制度2拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。董事会秘书买卖本公司股票及其衍生品种的，应参照上述要求由董事长进行确认。第五条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。第六条公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通过证券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：（一）董事、监事和高级管理人员在公司新上市申请股票初始登记时；（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；（五）证券交易所要求的其他时间。以上申报数据视为相关人员向深交所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。第七条公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。第八条公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。第三章所持本公司股票可转让的一般原则和规定第九条公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结张家港化工机械股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理制度3算深圳分公司的规定合并为一个账户；在合并账户前，中国结算深圳分公司按规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。第十条每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的公司股票数量为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足1000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。第十一条公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。董事、监事和高级管理人员所持股票不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股票数量变化时，本年度可转让股票数量相应变更。第十二条公司董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。第十三条在股票锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。第十四条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司有限售条件股票满足解除限售条件后，可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。第十五条公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。第十六条公司董事、监事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公司向深交所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。第十七条公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，在申报离任六个月后的十二个月内如果解除限售的条件满足，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后，离任人张家港化工机械股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理制度4员的剩余额度内股份将予以解锁，其余股份予以锁定。第十八条自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的十二个月期满，离任人员所持本公司无限售条件股份将全部解锁。第十九条公司董事、监事和高级管理人员离任后三年内，公司拟再次聘任其担任本公司董事、监事和高级管理人员的，公司应提前五个交易日将聘任理由、上述人员离任后买卖公司股票等情况书面报告深交所。深交所收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，公司方可提交董事会或股东大会审议。第四章买卖公司股票的禁止情况第二十条公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：(一)公司股票上市交易之日起一年内；(二)董事、监事和高级管理人员离职后半年内；(三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股票且尚在承诺期内的；(四)法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形的。第二十一条公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：（一）相关人员违规买卖股票的情况；（二）公司采取的补救措施；（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；（四）深交所要求披露的其他事项。上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。第二十二条公司董事、监事和高级管理人员及其配偶在下列期间不得进行本公司的股票买卖：(一)公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30张家港化工机械股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理制度5日起至最终公告日；(二)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；(三)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；(四)证券交易所规定的其他期间。第二十三条公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：(一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；(二)公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；(三)公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；(四)中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度第二十七条的规定执行。第二十四条持有本公司股份5%以上的股东买卖股票的，参照本制度第二十一条规定执行。第五章持有及买卖公司股票行为的披露第二十五条公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制度第二十三条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。第二十六条公司应当在定期报告中披露报告期内董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的情况，内容包括：（一）报告期初所持本公司股票数量；（二）报告期内买入和卖出本公司股票的数量，金额和平均价格；（三）报告期末所持本公司股票数量；张家港化工机械股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理制度6（四）董事会关于报告期内董事、监事和高级管理人员是否存在违法违规买卖本公司股票行为以及采取的相应措施；（五）深交所要求披露的其他事项。第二十七条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股票欲发生变动的，应当在该事实发生之前2个交易日内，事先通知董事会秘书，向公司董事会报告，并在股份变动当日内向公司董事会书面详细报告股份变动情况。在事实发生2个交易日内，公司董事会向深交所申报，并在深交所指定网站进行公告。公告内容包括：(一)上年末所持公司股份数量；(二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量和价格；(三)本次变动前持股数量；(四)本次股份变动的日期、数量和价格；(五)变动后的持股数量；(六)证券交易所要求披露的其他事项。第二十八条公司董事、监事和高级管理人员出现本制度第二十一条的情况，公司董事会应及时披露以下内容：(一)相关人员违规买卖本公司股票的情况；(二)公司采取的补救措施；(三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；(四)深交所要求披露的其他事项。第二十九条公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股票及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。第六章处罚第三十条公司董事、监事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或其他组织、持有公司股份百分之五以上的股东，违反本制度买卖本公司股份及其衍生品种的，由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益，并对相关责任人予以书面警告，处以与违规买卖股票及其衍生品种同等金额的罚款；情节严重的，由董事会根据情节、过错及影响程度予以记过、记大过、降级、降职、开除等处分。张家港化工机械股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理制度7第七章附则第三十一条本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。第三十二条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。第三十三条本制度经公司董事会审议批准后生效实施。张家港化工机械股份有限公司董事会二○一一年四月十四日