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苏州宝馨科技实业股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度（草案）二○一○年十二月苏州宝馨科技实业股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度第1页共8页目录第一章总则......................................................2第二章买卖本公司股票行为的申报...................................2第三章所持本公司股票可转让的一般原则和规定.......................4第四章买卖公司股票的禁止情况.....................................4第五章持有及买卖公司股票行为的披露...............................6第六章处罚.......................................................7第七章附则.......................................................7苏州宝馨科技实业股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度第2页共8页苏州宝馨科技实业股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度第一章总则第一条为加强苏州宝馨科技实业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)对董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理工作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定本制度。第二条本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员及本制度第二十条规定的自然人、法人或其他组织持有及买卖公司股票的管理。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易时，也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。公司董事、监事、高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作本人所为，也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。第三条本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、总监。第四条公司及董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）有关规则关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。第二章买卖本公司股票行为的申报第五条公司董事、监事和高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶苏州宝馨科技实业股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度第3页共8页在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、深交所有关规则及公司章程的规定，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员和证券事务代表，并提示相关风险。第六条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中国结算深圳分公司”)申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。第七条公司董事、监事和高级管理人员和证券事务代表应当在下列时间内委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）身份信息(包括姓名、担任职务、身份证件号码等)：(一)公司新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项后2个交易日内；(二)公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；(三)公司新任证券事务代表在公司通过其任职事项后2个交易日内；(四)公司现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；(五)公司现任董事、监事和高级管理人员和证券事务代表在离任后2个交易日内；(六)深交所要求的其他时间。第八条公司及其董事、监事和高级管理人员和证券事务代表应当保证其向深交所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。第九条公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。苏州宝馨科技实业股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度第4页共8页第三章所持本公司股票可转让的一般原则和规定第十条公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户。第十一条公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。董事、监事和高级管理人员所持股票不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。第十二条公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司股票为基数，计算其中可转让股票的数量。第十三条公司董事、监事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股票，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股股票数量变化时，本年度可转让股票数量相应变更。第十四条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司有限售条件股票满足解除限售条件后，可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。第十五条在股票锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。第十六条公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。第四章买卖公司股票的禁止情况第十七条公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：(一)公司股票上市交易之日起三年内；苏州宝馨科技实业股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度第5页共8页(二)董事、监事和高级管理人员离职后半年内；(三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股票且尚在承诺期内的；(四)法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形的。第十八条公司董事、监事、高级管理人员不得将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入。对于多次买入的，以最后一次买入的时间作为6个月卖出禁止期的起算点；对于多次卖出的，以最后一次卖出的时间作为6个月买入禁止期的起算点。第十九条公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得进行本公司的股票买卖：(一)公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起至最终公告日；(二)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；(三)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策程序过程中，至依法披露后2个交易日内；(四)证券交易所规定的其他期间。第二十条公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：(一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；(二)公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；(三)公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹，及证券事务代表控制的法人或其他组织；(四)中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度第二十三条的规定执行。第二十一条持有本公司股份5%以上的股东买卖股票的，参照本制度第十八条规定执行。苏州宝馨科技实业股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度第6页共8页第五章持有及买卖公司股票行为的披露第二十二条公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制度第二十条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。第二十三条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股票欲发生变动的，应当在该事实发生之前2个交易日内，事先通知董事会秘书，并填写《股票交易计划备案表》(附件一)；并在股份变动当日内填写《股份变动情况申报表》(附件二)，向公司董事会报告。在事实发生2个交易日内，公司董事会向深交所申报，并在深交所指定网站进行公告。公告内容包括：(一)上年末所持公司股份数量；(二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量和价格；(三)本次变动前持股数量；(四)本次股份变动的日期、数量和价格；(五)变动后的持股数量；(六)证券交易所要求披露的其他事项。第二十四条公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七条的规定，将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：(一)相关人员违规买卖本公司股票的情况；(二)公司采取的补救措施；(三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；(四)深交所要求披露的其他事项。第二十五条公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股票及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。苏州宝馨科技实业股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度第7页共8页第六章处罚第二十六条公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及本制度规定的自然人、法人或其他组织、持有公司股份百分之五以上的股东，违反本制度买卖本公司股份的，由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚。第七章附则第二十七条本制度由公司董事会负责解释和修改。第二十八条本制度自公司董事会审议、股东大会批准之日起生效并实施，修改时亦同。苏州宝馨科技实业股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度第8页共8页附件一：《董事、监事、高级管理人员及相关人员股票交易计划备案表》苏州宝馨科技实业股份有限公司董事、监事、高级管理人员及相关人员股票交易计划备案表股份变动人姓名董监高姓名职务变动人与董监高关系A股股东账户原持股买卖日期原持股数量本次预计买卖日期本次预计买卖股数提请注意事项及风险申报人(签字)：董事会秘书(签字)：附件二：《董事、监事、高级管理人员及相关人员持有本公司股份变动情况申报表》苏州宝馨科技实业股份有限公司董事、监事、高级管理人员及相关人员持有本公司股份变动情况申报表股份变动人姓名董监高姓名职务变动人与董监高关系A股股东账户买卖日期买卖价格原持股数量本次变动数量本次变动后股份数量持股变动原因备注申报人姓名：申报日期：