《企业合并及会计处理》

第十一章企业合并及其会计处理现代企业集团的形成与扩展，并非都是通过自身内部的逐渐积累，而是通过企业合并与合营的方式发展起来的。资本市场的发展促进了作为所有权的凭证——股票的转让与流通，从而便利了企业合并的进行。随着国际资本的流动，企业合并不仅在本国范围内进行，而且跨越了国界，创造了一个又一个超大规模王国。第一节企业合并中涌现的会计问题一、企业合并的类型企业合并存在广义和狭义两种概念。从广义上说，企业合并是指两个或两个以上的企业通过产权交易组成新的经济集团，而不论这个新的经济集团的法律形式如何，是否只存在单一的经济主体和法律主体。广义的企业合并包括三种形式：吸收合并、新创合并和控股合并。狭义的企业合并是指企业产权交易后仅存在单一的经济主体和法律主体。狭义的企业合并仅包括吸收合并和新创合并两种形式。我国《企业会计准则第20号——企业合并》（2006）指出，企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。从此定义来看，我国会计准则界定的企业合并是广义的企业合并。1、吸收合并（merger），是指一家企业取得其他一家企业或几家企业的净资产，在合并后，前者继续保留其法人地位，而后者在吸收合并后丧失法人地位，不复存在。例如，甲企业对乙企业吸收合并，乙企业的资产及债务均由甲企业接管（如乙企业的债权人要求清偿，则必须提前偿还），相应地，乙企业往往成为甲企业的分厂或分部。吸收合并的具体方式，可以由甲企业以现金或其他资产向乙企业的股东购买，也可以由甲企业发行股票或签发出资证明书同乙企业的股东交换乙企业的所有权。吸收合并的特点是被合并的企业在合并后不复存在。吸收合并的结果，只留下单一的经济主体和法律主体。合并前合并后甲企业甲企业乙企业图11-1吸收合并示意图12、新创合并（consolidation），又称创立合并，是指几家企业以其净资产换取新成立公司的股份而后宣告解散。新成立的公司接受已解散的各企业资产，同时承担各企业负债，同样，如果在合并的过程中，后者的债权人要求清偿，则必须提前偿还。新创合并的特点是企业合并后成立了一个全新的企业。新创合并的结果，只剩下新成立的公司这一单一经济主体和法律主体。合并前合并后甲企业乙企业丙企业图11-2新创合并示意图3、控股合并（controlling），又称取得控制股权，是指一家企业通过长期股权投资取得另一家或几家企业的控制股权，使被投资公司成为它的附属企业。取得控制股权，是指能在股东大会上享有多数表决权，从而能够控制该公司的财务决策和经营决策。控股合并是企业合并中昀流行的一种方式。在控股合并下，投资企业与被投资企业在合并前后，都是独立的法律主体和经济主体，合并并不改变其法律主体地位。控股合并下，往往称被投资公司为子公司（subsidiarycorporation），取得控制股权的公司为母公司(parentcorporation)。控股合并的结果导致各家公司仍相对独立地存在，因此，合并后不存在单一法律主体和经济主体。合并前合并后甲企业乙企业甲企业乙企业图11-3控股合并示意图合并的目的都是为了控制一家（或几家）企业的资产。对企业的控制可以通过直接购买资产或股权来达到这一目的。通过直接购买资产进行控制，即吸收合并和新创合并；通过购买股权来控制，即控股合并。与直接购买资产相比较，控股合并存在以下几个优势：第一，2控股合并只需购买控制股权，无需购买全部股份，从而控股合并花费的成本较少，同时又达到了控制的目的；第二，控股合并无需同被合并方管理当局签订任何正式的协议，相对来说，合并较易于进行；第三，控股合并下各合并方仍保持各自独立的法律主体地位。由于企业承担有限法律责任，合并一方在破产或发生财务危机时，其他方受到的牵连较少，因此，控股合并风险较低。总之，合并的实质是控制，而不是法律主体的解散。只要以前彼此独立的企业合成一个整体，而它们的经济资源和经营活动处于单一的管理机构控制之下，那么就完成了企业合并。二、企业合并带来的会计问题1．吸收合并带来的会计问题吸收合并是两家或两家以上企业合并成为一家企业，其中一家企业保留法人资格，其他企业的法人资格随着合并而消失。在吸收合并过程中，被合并的企业将通过部分解散清算程序处理其净资产的让售，并将让售所得分配给原有股东，昀后结束其会计记录。合并后存续的企业则在其账册中记录所取得的资产和所承担的负债，并记录所支付的现金或其他非现金资产、发行的债券或增发的实收资本。合并后合并企业对所有被合并企业的资产和负债实行直接控制和管理，合并企业仍然是一个单一的法律主体和会计主体，仍作为单一的主体处理其会计事务，其合并后会计报表的编制与原来的企业相同，在会计核算上不存在新的会计问题。2．新创合并带来的会计问题新创合并是几家企业协议组成一家新企业。新创合并下，原有企业都不复存在，组成了一家新的法人企业。在新创合并过程中，所有被解散的企业都要通过部分解散清算程序，处理其净资产的让售，并将所得的新企业的股份分配给原有股东，然后结束各自的会计记录。新成立的企业则在其启用的账册中记录所取得的各企业资产和承担的各企业负债，同时记录其所发行的股份。合并后，新成立的企业对所有被合并企业的资产和负债实行直接控制和管理，合并后的企业仍然是一个单一的法律主体和会计主体，不会引起新的会计问题产生，其后编制会计报表的方法与一般企业的编制方法相同。3．控股合并带来的会计问题控股合并是企业通过收购、购买其他企业的股份或相互交换取得对方的股份，达到对其他企业控制的一种合并方法。在控股合并过程中，母公司与子公司法人资格仍然继3续存在，均为独立的法律主体，分别编制自身的会计报表，不存在解散清算程序和接管资产及负债问题。控股合并并不是法律意义上的合并，但由于控股合并下公司之间的控股与被控股关系，导致在经营决策和财务决策上控股企业可以对被控股企业实施控制，在生产经营方面两者成为事实上的一个整体。为了反映这一事实整体的财务状况，就需要另外编制反映这一事实整体的会计报表，即合并会计报表。合并后，控股企业与被控股企业依然作为独立的法律主体，各自从事生产经营活动，分别编制各自的会计报表。同样，为了反映控股企业与被控股企业之间的控制与被控制关系，以及这一事实整体的财务状况、经营成果和现金流动情况，就需要将这一事实整体作为一会计主体①，对其编制合并会计报表。因此，企业合并可能导致合并报表问题的出现，但企业合并不一定都需要编制合并会计报表。在企业合并的三种形式中，只有在控股合并的情况下，才出现了特殊的会计问题，才需要编制合并会计报表。三、母子公司复杂的投资控股关系1．绝对控制、法定控制与相对控制在控股合并下，母子公司形成一个企业集团，在该集团中，母公司对子公司拥有控制性股权。从理论上而言，投资公司只有当持股的份额占被投资企业有投票表决权的50%以上②，才能达到控股的目的，才能控制对方的财务决策和经营决策。当投资企业拥有被投资企业50%以上表决权时，称为投资企业对被投资企业绝对控制。如果投资企业拥有的股份比例不足50%（包括50%），但依据法律文件或协议规定具有控制的权力③。投资企业拥有股份比例不足50%（包括50%），但拥有50%以上表决权时，称为投资企业对被投资企业法定控制。然而，在现今股权十分分散的情况下，有时投资企业无需50%以上股权就可以对对方实施控制。在美国，企业股份往往分散在许多股东手中，而小股东又十分零散，投资企业往往只需持有被投资企业25%左右的股份，然后通过拉拢操纵，就能达到实际控制的目的。当投资企业拥有被投资企业不足50%的表决权但能对被投资企业实施控制时，称为投资企业对被投资企业相对控制。①会计主体或经济主体与法律主体的涵义不完全相同。确定会计主体的基本形式是根据经济单位在实质上对其经济活动和行政控制管理所负的责任来界定的，而不是单纯看经济单位的法律形式。所以，即使合并报表涉及的企业可能是不同的法律主体，而它们仍被视为一个单一的经济主体（即会计主体，编者注），引自《现代西方会计理论》，葛家澍，林志军著，厦门大学出版社，2002。②基于“一股一权”的原则，严格来说，应该至少是50%加1股。③例如，投资企业虽持股比例不足50%，但是，投资企业与其他投资者签订协议，其他投资者将其表决权委托给该投资企业，导致投资企业拥有超过表决权比例超过50%，从而控制了被投资企业。这种情况下，投资企业与相关投资者被称为一致行动人。4可见，完全控制一家企业经营决策和财务决策所需的持股比例并不是绝对的。不过，目前世界上大多数国家在确定合并范围时，一般仍遵循绝对控制和法定控制的原则①，即当投资企业拥有被投资企业50%以上股权时，一般情况下，往往认为投资企业和被投资企业形成了一个整体，应该编制合并报表；相反，当投资企业拥有被投资企业的股权不足50%（包括50%）时，一般情况下，不应编制合并报表②。2．多层控股现代企业的投资控股关系十分复杂。取得控制股权的界定，是以投资企业直接或间接持有被投资企业50%以上有表决权的股份为限的。所谓直接控股，是指投资企业直接对被投资企业进行权益性投资，持有被投资企业50%以上有表决权的股份。如P企业直接购买S1a企业51%有表决权的股份，一般情况下，P和S1a就形成了一个企业集团，其中，P是S1a的母公司，S1a是P的子公司。所谓间接控股，是指投资企业通过该企业及其子公司对被投资企业进行权益性投资，合计持有被投资企业50%以上股份。如P企业拥有S1b80%股份，则S1b是其子公司；P企业本身未购买S2b企业的股份，但S1b购买了S2b企业90%股份，这时，P和S2b也是母子公司关系，P是母公司，S2b是子公司。列图分析如下：60%80%100%40%20%22%40%60%33%90%图11-4多层控股图图11-4中：P企业A1aA1bA1cB2aB2cB2bA1dB2d（1）P企业直接持有A1a、A1b、A1c的股权③分别为60%、80%、100%，三者均在①美国在此方面有所松动。1995年FASB发布了《合并财务报表——目的和政策》征求意见稿（ED），1999年又对这一ED进行了修订，均表达了一个意向：如果满足某些要求，相对控制也有可能需要纳入合并范围。②有关我国合并范围的界定，见后面的章节。③严格来说，股权和股份不是同一含义，持有50%以上股份不一定就拥有50%以上股权。简便起见，我们在这里忽略这一差异，假定股份等等同于股股权。550%以上，一般情况下，它们都是P的子公司①。（2）P企业直接持有A1d的股权为40%，A1d不是P的子公司。（3）P企业直接持有B2a20%股权，P企业通过A1a间接持有B2a40%股权，合计持有60%股权，因此，B2a是P的子公司。同样，P企业通过A1b间接持有B2b60%股权，B2b也是P的子公司。在这里，A1b是B2b的母公司，也是P企业的子公司。从这层意义而言，P是母公司，A1b是子公司，B2b是孙公司。（4）P企业直接持有B2C22%股权，又通过A1C间接持有B2C33%股权，合计持有55%股权，B2C是P的子公司。（5）B2d不是P的子公司。P企业间接持股比例的计算必须是以P企业通过其子公司间接持股为前提，尽管A1d持有B2d90%的股权，但由于A1d不是P的子公司，讨论A1d持有B2d的股份比例没有任何意义。需要说明的是，如何计算间接持股比例从而确定是否纳入合并范围时，各国存在不同的看法。上述这种计算方式是我国的要求，俗称加法原则。其他国家（如美国）对间接持股比例的计算采用了不同的规则，即乘法原则。例如，对于图11-4中第3点，按乘法原则，P企业直接持有B2a20%股权，又通过A1a间接持有B2a60%×40%即24%的股权，从而P企业合计持有B2a44%股权。按此规则，B2a不是P的子公司，不应纳入合并范围。同理，P企业间接持有B2b80%×60%即48%的股权，因此，B2b也不是P的子公司。但对于图示第4点间接持股比例计算而言，由于P企业通过其全资企业（100%持股的企业）间接持股，两种规则的计算结果是相同的。按乘法原则计算为，P企业直接