合作备忘录

合作备忘录甲方：××有限公司法定代表人：住所：联系人：电话：乙方：××控股集团有限公司法定代表人：住所：联系人：电话：经过初步沟通，××有限公司（以下称为“甲方”）与××控股集团有限公司（以下称为“乙方”）拟签署《合作备忘录》（以下简称“本备忘录”）。本备忘录是合作双方长期合作的指导性文件，拟在行业资讯、融资服务、市值管理等领域全面开展合作，具体合作项目以双方届时另行签署的相关协议为准。一、合作双方的基本情况（一）甲方的基本情况名称：性质：法定代表人：注册资本：【】万元人民币主营业务：（二）乙方的基本情况名称：性质：法定代表人：注册资本：【】万元人民币主营业务：二、合作目的甲方是一家经营国内国际××业务的公司，主要提供ABC等服务。为进一步增强甲方的区域市场优势，加速拓展国际市场，不断提升服务水平，加快人才储备和输出，拟与乙方展开合作，积极拓展更多可以获取优质项目资源和资金资源的路径，为甲方向上下游产业链的延伸提供资源支持。三、合作形式（一）融资业务合作乙方利用其在金融领域的资金和渠道优势，为甲方及/或其关联方设计合适的融资方案，包括但不限于由乙方向甲方提供债权或债转股融资、定增、保理、融资租赁等产品和服务。（二）投资和并购业务合作1、基于甲方产业战略的落实，乙方将与甲方及/或其关联方共同设立产业基金，支持甲方的产业整合和产业布局。乙方或其指定关联方应承担一定比例的劣后级份额和差额补足、回购的责任。2、为了进一步扩大甲方优势产业，乙方将与甲方及/或其关联方共同设立并购基金，在甲方优势产业进行股权投资。乙方或其指定关联方应承担一定比例的劣后级份额和差额补足、回购的责任。（三）资本运作服务1、为了甲方的资本业务，组织协调证券公司、律师和会计师等中介机构；2、组织中介结构协助甲方制定后续资本运作规划方案，包括但不限于融资、并购、员工持股、股权激励、市值管理等；3、为激励管理团队，设计股权激励方案、期权激励方案、员工持股计划等，通过可交换债券或定向增发等方式，支持核心骨干长期持股。（四）股权质押合作为支持甲方大股东的股票质押融资优先用于甲方及/或其关联方，包括并购基金和产业基金的劣后级安排等，乙方可设计可交换债券、资管计划等方案，实现质押率和期限的最佳组合。四、合作规模2017年度，甲乙双方的合作规模预计达到100亿元，其中产业基金的合作规模拟达到50亿元。五、储备项目（一）天津××产业基金甲方的子公司天津××有限责任公司，融资需求60亿元，期限5年，具体条款初步计划如下：1、天津××产业基金的组织形式为有限合伙企业；2、基金总规模60亿元，A认购劣后级有限合伙份额30亿元，乙方负责筹集30亿元资金认购优先级有限合伙份额；3、GP由乙方指定的公司【】担任，具体条款将在有限合伙协议中约定；4、基金的托管人由乙方指定；5、甲方提供足值的资产抵押。六、投后管理乙方或其指定公司将通过在融资主体股东会、董事会行使职权、委派监事、账户监管等方式对融资主体及/或特定项目实施投后管理。具体投后管理方式由双方届时根据实际情况协商确定。七、增信措施甲方或/及其关联方提供包括但不限于连带责任保证担保、差额补足、回购，实物资产抵押及股权质押。具体增信措施由双方届时根据实际情况协商确定。八、优先合作权对于本备忘录中所述储备项目，甲方应优先提供给乙方。乙方就该等项目享有优先合作权。九、其他事项（一）保密条款甲乙双方应对本备忘录下的合作事宜承担保密义务。除非因相关法律法规规定或为合作事宜之合理必要而向第三方（包括但不限于法律顾问、关联方等）进行的披露外，未经另一方书面同意，任何一方均不得将本备忘录的任何有关事项向其他任何第三方披露。（二）争议解决本备忘录项下的争议应提交本备忘录签署地有管辖权的法院解决。（三）法律约束力本备忘录自双方盖章后生效，其中优先合作权、保密、争议解决条款具有法律约束力；其他条款对双方无约束力，但双方应本着诚信原则在本备忘录基础上开展合作。甲方（公章）：××有限公司法定代表人或授权代表：乙方（公章）：××控股集团有限公司法定代表人或授权代表：签约地点：中国杭州签约日期：