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第1页共8页安徽神剑新材料股份有限公司ANHUISHENJIANNEWMATERIALSCO.,LTD关联交易制度第一章总则第一条为保证安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称公司）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，制定本制度。第二条公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定外，还需遵守本制度的有关规定。第二章关联方和关联关系第三条公司关联方包括关联法人和关联自然人。第四条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：第2页共8页（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；（二）公司的董事、监事及高级管理人员；（三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。第六条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：（一）因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。第七条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。第八条关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。第三章关联交易第九条关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：（一）购买原材料、燃料、动力；（二）销售产品、商品；（三）提供或接受劳务；（四）委托或受托销售；（五）关联双方共同投资；（六）购买或出售资产；（七）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（八）提供财务资助；第3页共8页（九）提供担保（反担保除外）；（十）租入或租出资产；（十一）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（十二）赠与或受赠资产；（十三）债权或债务重组；（十四）研究与开发项目的转移；（十五）签订许可协议；（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；（十七）证券交易所认定的其他交易。第十条公司关联交易应当遵循以下基本原则：（一）符合诚实信用的原则；（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；（三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或财务顾问；（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。第十一条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。第十二条公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。第十三条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。第四章关联交易的决策程序第十四条公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：第4页共8页（一）任何个人只能代表一方签署协议；（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：1、交易对方；2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的；3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。（四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决：1、交易对方；2、拥有交易对方直接或间接控制权的；3、被交易对方直接或间接控制的；4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；6、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。第十五条公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过；对关联方提供担保的决议生效条件适用《对外担保制度》的规定。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。第5页共8页第十六条董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：（一）关联交易发生的背景说明；（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；（四）关联交易定价的依据性文件、材料；（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；（六）中介机构报告（如有）；（七）董事会要求的其他材料。第十七条监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。第十八条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。第十九条股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第十六条所列文件外，还需审核下列文件：（一）独立董事就该等交易发表的意见；（二）公司监事会就该等交易所作决议。第二十条公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应提交股东大会审议。第二十一条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。第二十二条需股东大会批准的公司与关联法人之间的重大关联交易事项，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。第二十三条公司拟与关联人达成的总额高于300万元，或高于公司最近经第6页共8页审计净资产值的5％的关联交易；公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易，应当由二分之一以上独立董事同意，并发表独立意见。第五章关联交易的披露第二十四条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。第二十五条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度履行相关义务：（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；（四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；（五）证券交易所认定的其他情况。第二十六条公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易提交下列文件：（一）公告文稿；（二）与交易有关的协议书或意向书；（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如有）；（四）交易涉及的政府批文（如有）；（五）中介机构出具的专业报告（如有）；（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；（七）独立董事意见；（八）深圳证券交易所要求提供的其他文件。第二十七条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：（一）交易概述及交易标的的基本情况；第7页共8页（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；（三）董事会表决情况（如有）；（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；（七）交易目的及对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；（九）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。第二十八条公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第二十四条的规定。已经按照本制度第二十四条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第五章其他事项第二十九条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，保管期限为十年。第三十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市规则》、公司章程及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、《上市规则》或公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、《上市规则》或公司章程的规定为准。第三十一条本制度由公司董事会负责解释。第三十二条本制度自公司股东大会审议批准后生效实施。第8页共8页安徽神剑新材料股份有限公司二O一O年四月