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子公司管理制度深圳市科士达科技股份有限公司子公司管理制度（2011年6月）第一章总则第一条为加强深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条本制度所称子公司，是指公司持有其50%以上股份，或者持有其股份在50%以下但决定其董事会半数以上成员，或者能通过协议或其他安排能够实际控制的具有独立法人资格的公司。第三条本制度适用于公司的各下属子公司。第四条子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并接受公司的监督。第二章组织机构与职责第五条子公司应当依据《公司法》及有关法律法规，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度。第六条公司作为出资人，依据中国证监会和深圳证券交易所对上市公司规范运作和法人治理结构的要求，以股东或控制人的身份行使对子公司的重大事项监督管理，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权力。第七条公司对控股子公司进行统一管理，建立有效的管理流程制度，公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对控股子公司做好管理、子公司管理制度指导、监督工作，从而在财务、人力资源、企业经营管理等方面实施有效监督。第八条公司依照子公司《章程》规定向子公司委派董事（或执行董事）、监事及高级管理人员，并根据需要对任期内委派或推荐的董事（或执行董事）、监事及高管人选做适当调整。第九条公司委派或推荐的子公司的董事（或执行董事）、监事、高级管理人员行使以下职责：（一）依法行使相关权利，承担相关管理责任；（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；（三）协调公司与子公司之间的有关工作，保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；（五）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告《信息披露事务管理制度》所规定的重大事项；（六）承担公司交办的其它工作。第十条子公司的董事（或执行董事）、监事及高级管理人员应掌握作为上市公司子公司应遵守的相关制度，确保公司规范运作。第十一条由公司委派或推荐的子公司的董事（或执行董事）、监事、高级管理人员在任职期间，应按公司管理层要求于每年度结束后向公司管理层提交年度述职报告，并根据公司考核制度进行年度考核。第十二条子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督，对公司董事会、监事会、经营管理层提出的质询，子公司的董事（或执行董事）、监事、高级管理人员应当如实反映情况和说明原因。第十三条子公司的股东会决议（或股东决定）、董事会决议等相关决议文件、《公司章程》、营业执照、印章、年检报告书、环境信息报告、政府部门有关批文、专利商标证书、各类重大合同等重要资料，必须按照公司的档案管理制度妥善保管，并向公司档案管理部门报备存档。第三章经营及投资决策管理子公司管理制度第十四条子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规和政策，并根据本公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，建立以市场为导向的管理体系，完成年度经营目标。第十五条子公司必须按照要求及时、准确、全面向公司汇报生产经营情况和提供有关生产经营报表数据，并对各类生产经营原始数据进行合理保存。第十六条子公司总经理应于每个会计年度结束后按照公司管理层的具体要求及时组织编制年度工作报告及下一年度的经营计划。第十七条子公司生产、经营中出现异常情况时，如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的，应及时将有关情况上报公司，由公司协助子公司解决、处理。第十八条公司对子公司生产经营进行定期和不定期检查，对检查发现的问题提出整改建议并跟踪落实整改，必要时提供相关支持。第十九条子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。第二十条子公司对外投资、超过100万元以上的非日常经营性资产的购买和处置等重大行为，应经过子公司总经理办公室、董事会或股东会审议，并及时报备给公司总经理办公室备案。子公司在召开董事会、股东会之前，应及时报告公司，在公司按规定履行决策程序后方可召开董事会及股东大会。第二十一条子公司因企业经营发展和资金统筹安排的需要实施对外融资，应对融资项目进行可行性论证后，向公司提交可行性报告，由公司相关机构批准后方可实施。第二十二条子公司需要提供对外担保、互相担保，进行抵押、质押等行为的，应按法律法规和公司的相关规定履行批准手续，并不得给公司造成损失。未经公司批准，子公司不得对外出借资金及提供任何形式的担保、抵押和质押。第二十三条子公司因融资项目，需要公司提供担保的，须提前向公司财务部报送担保申请、财务报表、贷款用途等相关材料，由财务部按照公司《对外担保管理办法》进行审核并通过公司董事会秘书提请董事长和董事会，经公司董事会子公司管理制度或股东会审议后，子公司方可办理相关手续。第二十四条子公司与公司之间发生业务往来的，按照公司相关部门的业务管理办法进行。第二十五条在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应按照相关规章制度，对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。第四章人事及薪酬、福利管理第二十六条公司按出资比例或实际控制能力向子公司委派或推荐董事（或执行董事）、监事及高级管理人员、职能部门负责人，包括但不限于：子公司总经理、副总经理、董事会秘书以及财务负责人、部门经理等。第二十七条子公司享有自主人事权。在公司定员范围内，子公司的机构设置、人员编制、管理层和核心员工的变动需向公司汇报并备案。第二十八条子公司在公司规定的范围内享有自主薪酬、福利管理权。子公司应根据相关法律、法规规定，按照其《章程》的要求，并参照公司相关薪酬、福利管理制度，制定其薪酬、福利管理制度和政策。第五章财务管理第二十九条子公司应根据《企业会计制度》、《企业会计准则》等国家法律、法规、政策的有关规定并参照《公司章程》及《财务管理制度》，在保持与公司一致的前提下制定适应子公司实际情况的财务管理制度，并须经公司总经理办公室讨论同意后方可实施。第三十条公司财务部门负责指导和监督子公司的会计核算、财务管理工作。子公司年度审计机构由公司财务部门负责安排。第三十一条子公司应按照公司对外披露财务会计信息的要求，以及财务部对报送内容和时间的要求，及时向公司报送财务报表、财务报告、各类内部管理报表和相关资料。子公司管理制度第三十二条子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括：资产负债报表、利润表、现金流量报表、财务分析报告、向他人提供资金及对外担保报表等。第三十三条子公司预算全部纳入公司预算管理范畴，并根据公司的统一安排完成预算编制，在子公司董事会批准后，报备公司财务部门。子公司经理层对预算内涉及的项目负责，超预算及预算外项目必须根据子公司的预算批准机构对预算调整的审批授权，在履行相应的审批程序后执行。第三十四条子公司应于每月月底或根据生产经营的实际需要，向公司提交资金使用计划以及资金使用情况报表，资金使用的审批严格遵守公司规定执行。第三十五条子公司应按照其《公司章程》和财务管理制度的规定安排使用资金。子公司负责人不得违反规定将子公司资金用作对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批。对于财务支出的不当行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司财务部门或子公司董事会报告。第三十六条子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立帐外帐和小金库。第三十七条子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按有关财务会计管理规定执行。第三十八条对子公司存在违反国家有关财经法规、公司和子公司财务管理制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经纪律、公司和子公司有关处罚条款进行处罚。第六章重大信息报告第三十九条公司对子公司实行定期报告制度。子公司应当在每月结束后，向公司提交上月的财务报表、预算执行报告和其他管理报表；在季度、半年度和年度结束后向公司提交季度、半年度、年度全面详实的经营情况报告，并于年度结束后进行工作述职。所有报告或材料必须真实、准确、及时、规范，不得弄虚作假。第四十条公司对子公司实行紧急、重大事项临时报告制度。子公司发生下述事件时，应在发生的当日向公司总经理报告：子公司管理制度述事件时，应在发生的当日向公司总经理报告；（一）重大质量事故；（二）重大安全事故；（三）重大亏损或遭受重大损失；（四）子公司作为当事方的诉讼和仲裁；（五）高级管理人员人事变动；（六）重大客户出现影响子公司正常经营的重大情况；（七）重大供应商出现影响子公司正常经营的重大情况；（八）主要或全部业务陷入停顿；（九）价值20万元以上的资产毁损及其它重大资产减值事项；（十）重大债权到期未获清偿；（十一）或有负债或损失；（十二）子公司或子公司高管违反法律、法规、规章、规则的情况；（十四）其它影响子公司持续经营和财务状况的重大情况；（十五）公司《重大信息内部报告制度》认定的其他事项。第四十一条子公司应当按照公司《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》等的规定，及时向公司董事会秘书报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票交易价格产生重大影响的信息，并严格按照监管部门对上市公司的要求及公司的有关规定将重大事项报公司董事会或股东大会审议。第四十二条子公司负责人是子公司信息报告第一责任人，负责子公司信息报告工作。第四十三条子公司在发生任何交易活动前，相关责任人应仔细查阅并确定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司董事会秘书，按照公司《关联交易决策制度》履行相应的审批、报告义务。第四十四条公司需了解有关审批事项的执行和进展情况时，控股子公司及相关人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。第四十五条子公司应保证提供给公司的以上文件资料和信息等真实、准确、完整，不带有重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处。第四十六条子公司内幕知情人员对公司及子公司未公开信息负有保密责任，子公司管理制度不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。第七章监督审计第四十七条公司统一归口管理子公司的审计监督工作，定期或不定期实施对子公司的审计监督。第四十八条公司内审部门负责执行对子公司的内部审计工作，内容包括但不限于：国家有关法律、法规等的执行情况；公司的各项管理制度的执行情况；内控制度建设和执行情况；经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。第四十九条子公司在接到内部审计通知后，应当做好相关准备工作。子公司董事长或执行董事、总经理、各相关部门人员必须全力配合公司的内部审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。第五十条公司的内部审计意见书和内部审计决定送达子公司后，子公司应当认真整改、执行。第八章考核与奖罚第五十一条子公司应建立能够充分调动经营层和全体职工积极性和创造性、责权利相一致的经营激励约束机制。第五十二条子公司可根据公司薪酬管理制度的有关规定，结合自身实际情况制定绩效考核制度，报公司备案。第五十三条子公司总经理的绩效管理方案由公司总经理办公会议决定。第五十四条因违反国家法律、法规、政策，导致子公司受到相关监管部门处罚的，公司应根据相关规定对子公司直接责任人及相关董事、监事、高级管理人员给予相应的处分、处罚。第九章附则子公司管理制度第五十五条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程