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二、自备文书参考指引[1]中外合资公司的章程参考指引中外合资经营XXXX有限公司章程第一章总则第一条根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国公司法》和中国的其他有关法规，公司(以下简称甲方)与公司(以下简称乙方)于200年月日在中国市签订了建立合资经营XXXX有限公司的合同(以下简称合营公司)，根据该合同，为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，经双方协商一致，制定本公司章程。第二条合营公司名称为：XXXX有限公司。合营公司的法定地址为：市路号。第三条甲、乙双方的名称、法定地址为：甲方：公司,其法定地址为：市路号。法定代表人姓名：职务：国籍：乙方：公司,其法定地址为：国市路法定代表人姓名：职务：国籍：第四条合营公司为有限责任公司。公司以全部财产对公司的债务承担责任。公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润、分担风险及亏损。（或按照《公司法》第35条约定方式）第五条合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。第二章宗旨、经营范围第六条合营公司宗旨为：第七条合营公司经营范围为：合营公司生产规模为：。第八条合营公司向国内外市场销售其产品。第三章投资总额和注册资本第九条合营公司的投资总额为万美元。合营公司注册资本为万美元。第十条甲、乙方出资额、出资比例和出资方式如下：甲方：认缴出资额为万美元，占注册资本％。其中：以万美元货币出资、以万美元实物出资。乙方：认缴出资额为万美元，占注册资本％。其中：以万美元货币出资物、以万美元设备出资。人民币和美元的折算，按甲、乙方实际出资当日人民银行公布的汇率计算。第十一条甲乙双方的首期出资应于合营公司营业执照签发之日起90天内交付甲乙双方各自认缴出资额的15%，其余出资于合营公司成立之日起两年内缴足。第十二条甲、乙缴付出资额后，经合营公司聘请的注册会计师验资，出具验资报告后，由合营公司据以发给出资证明书。第十三条合营期内，合营公司不得随意减少注册资本数额。因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需要减少的，须经原审批机构批准。第十四条合营公司注册资本的增加、转让须经董事会一致通过后，报原审批机构批准，并向原登记管理机构办理变更登记手续。第十五条任何一方转让其股权，不论全部或部分，都须经另一方同意。一方转让时，另一方有优先购买权。第十六条合营公司将其财产或者权益对外担保、转让，须经审批机关批准并向工商行政管理机关备案。第四章董事会第十七条合营公司设董事会，董事会是合营公司最高权力机构。第十八条董事会由名董事组成，其中甲方委派名，乙方委派名。董事任期为三年，可以连任。如到期投资方未另行委派，视作董事会成员连任。第十九条董事会董事长由方委派，董事长是合营公司法定代表人。第二十条甲、乙方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。第二十一条董事会例会每年召开一次。经三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。第二十二条董事会会议原则上在合营公司所在地举行，也可以在董事会指定的其他地点举行。第二十三条董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第二十四条董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事，写明会议内容、时间和地点。第二十五条董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。第二十六条出席董事会会议的法定人数为全体董事（或为全体董事的三分之二，并至少应有甲、乙方1名董事出席方为有效，不够三分之二人数时，其通过的决议无效。）如果一方或数方所委派的董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议，致使董事会15日内不能就法律、法规和本合同（章程）所列之公司重大问题或事项作出决议，则其他方（通知人）可以向不出席董事会会议的董事及委派他们的一方或数方（被通知人），按照该方法定地址（住所）再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。上述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的60日前，以双挂号函方式发出，并应当注明在本通知发出的至少45日内被通知人应书面答复是否出席董事会会议。如果被通知人在通知规定期限内仍未答复是否出席董事会会议，则应视为被通知人弃权，在通知人收到双挂号函回执后，通知人所委派的董事可召开董事会特别会议，即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数，经出席董事会特别会议的全体董事一致通过，仍可就公司之重大问题或事项作出有效决议。第二十七条董事会决定合营公司的一切重大事宜，下列事项须经出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：（一）公司章程的修改；（二）公司的中止、解散；（三）公司注册资本的增加、减少；（四）公司的分立、合并；（五）（其它应由董事会决定的重大事宜。）下列事项须经出席董事会会议的三分之二以上多数董事通过：年度财务预算、决算方案和利润分配方案；（一）公司发展规划、年度生产经营计划；（二）公司经营方针、财务会计的审计和管理机构的设置；（三）公司的重要规章制度；（四）审查总经理的重要工作报告；（五）关于劳动管理、工资、福利、劳动保险等；（六）聘任或者解聘公司总经理,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理及其他高级职员,并决定其报酬和奖惩；（七）其它应由董事会决定的事宜。第二十八条董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字。记录文字使用中文。该记录由公司保存。董事有要求在记录上作某些记载的权力。第五章监事会（监事）第二十九条合营公司设监事会，由三人组成，其中投资各方共同任命任命二名，合营公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生一名。（或合营公司不设监事会，设监事一人，由投资各方共同任命产生。）监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。第三十条监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。第三十一条监事会（或监事）行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、经理等高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、经理等高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、经理等高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、经理等高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会议职责时召集和主持股东会议；（五）向股东提出提案；（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；第三十二条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第三十三条监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。第三十四条监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用，由公司承担。第六章经营管理机构第三十五条合营公司的经营管理机构下设若干职能部门，具体由公司董事会决定，各部门对总经理负责。第三十六条合营公司设总经理一人，副总经理人。均由董事会决定聘任或者解聘。第三十七条总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合营公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理的职责。第三十八条合营公司日常工作中重要问题决定，应由总经理签署方能生效。重要事项必须先征得董事会同意后方可实施。第三十九条总经理、副总经理的任期为三年，经董事会聘请，可以连任。第四十条董事长、副董事长或董事经董事会聘请，可兼任合营公司总经理、副总经理及其他高级职员。第四十一条总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理，不得参与其它经济组织对本合营公司的商业竞争行为。第四十二条总经理、副总经理和其他高级职员请求辞职时，应提前向董事会提出书面报告，经董事会同意、交清工作后离任。董事、总经理及其他高级管理人员应当遵守公司章程,认真执行公司业务,维护公司利益。不得在公司外从事与本公司竞争或损害本公司利益的活动。以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可随时解聘。如触犯刑律的要依法追究刑事责任。第七章财务会计第四十三条合营公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的《中华人民共和国中外合资经营企业会计制度》规定办理。第四十四条合营公司会计年度采用日历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。第四十五条合营公司的一切凭证、帐薄、报表，用中文书写。第四十六条合营公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其它货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇价计算。第四十七条合营公司在中国人民银行或中国人民银行批准的其它银行开立人民币及外币帐户。第四十八条合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。第四十九条合营公司财务会计帐册上应记载如下内容：（一）合营公司所有的现金收入、支出数量；（二）合营公司所有的物资出售及购入情况；（三）合营公司注册资本及负债情况；（四）合营公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。第五十条合营公司的财务人员由合营公司自行聘请，合营公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的会计报告和决算报告，经审计师审核，总经理签字后，提交董事会会议通过。第五十一条合营各方有权自费聘请审计师查阅合营公司帐薄。查阅时，合营公司应提供方便。第五十二条合营公司按照中国有关法律规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。第五十三条合营公司的一切外汇事宜，按照中华人民共和国有关外汇管理的规定办理。第八章利润分配第五十四条合营公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。提取比例由董事会确定。第五十五条合营公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按照甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。第五十六条合营公司每年分配利润一次，每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。第五十七条合营公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。第九章职工第五十八条合营公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照国家有关劳动和社会保障的规定办理。第五十九条合营公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或经劳动部门同意后，由合营公司公开招收，但一律通过考试，择优录用。第六十条合营公司有权对违犯公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重，可予以开除。对开除、处分的职工，报当地劳动部门备案。第六十一条职工的工资待遇，参照中华人民共和国有关规定，根据合营公司具体情况，由总经理拟定方案，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。公司高级管理人员的聘用和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等由董事会决定。合营公司随着生产的发展，职工业务和技术水平的提高，适当提高职工的工资。第六十二条职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，合营公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。第十章工会组织第六十三条合营公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。第六十四条合营公司工会是职工利益的代表，它的任务是依法维护职工的民主权利和物质利益；协助合营公司安排和合理使用福利、奖励基金；组织职工学习政治、业务、科学技术知识；开展文艺、体育活动；教育职工，遵守劳动纪律，努力完成合营公司的各项经济任务。第六十五条合营公司工会代表职工与公司签订劳动合同，并监督合同的执行。合营公司工会负责人有权列席有关讨论合作公司的发展规划、生产经营活动等问题的董事会会议，并反映职工的意见和要求。公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和