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第三章现代企业制度1.了解企业的特征与类型；2.掌握现代企业制度内容，3.掌握公司的法人治理结构；4.掌握电力企业现代企业制度5.掌握两种公司制的不同点和优缺点；学习目标第一节现代企业制度概述一、企业的概念与基本职能企业，一般是指在社会化大生产条件下，从事生产、流通与服务等经济活动的营利性组织。企业的基本职能就是从事生产、流通和服务等经济活动，向社会提供产品与服务，以满足社会需要。工业企业的职能：通过工业性生产活动，即利用科学技术与设备，改变原材料的形状与性能，为社会生产所需要的产品；商业企业的基本职能：通过商品实体转移或价值交换，为社会提供所需产品或服务。关于企业法人：法人是指具有一定的组织机构和独立财产，能以自己的名义享有民事权利和承担民事义务，依照法定程序成立的组织。法人不是自然人、是组织。我国把法人分为四类：企业法人、机关法人、事业单位法人、社会团体法人。法人应具备如下条件：1）依法定程序设立，在国家政府有关部门注册登记2）有专门的名称、固定工作地点和组织章程3）有一定的组织机构、独立支配的财产4）自主经营、独立核算5）独立承担民事责任（经济争议的仲裁和诉讼）企业的概念与特征问题：判别以下组织是否企业？保险公司银行学校中华慈善总会学生会集团公司总经理办公室工商行政管理局国家进出口商品检验局二、企业的构成与特征企业是生态有机体。企业作为一个由人组成的、发挥特定功能的系统，是一个能动适应外部环境变化，自我运作与发展，具有诞生、成长与消亡寿命周期的生命有机体。企业的特征主要有：经济功能性；经济法人性；营利性；组织系统性。企业生态系统模型企业生态系统模型市场营销生产技术财务其他管理子系统生产经营子系统一般环境任务环境计划组织领导控制经营目标经营绩效诞生期成长期成熟期衰亡期图7.1企业生态系统模型三、现代企业制度现代企业的特点：1.拥有现代先进技术；2.股权结构的分散化与多元化；3.所有权与经营权相分离；4.实现管理的现代化；5.具有较大的规模、实力和成长能力。现代企业的形态：公司制企业是现代企业的主体形态。股份有限公司是现代企业的典型形态。返回现代企业制度及其特征一、企业制度的概念企业制度：是由国家特定法令和条件所规范和约束的企业内部和外部关系的行为准则。企业制度是企业产权制度、企业组织制度和企业管理制度的总和，其中企业产权制度是企业制度的基础和核心，产权制度的变化会引起其他制度形态的变化，而随着社会生产力的发展，组织制度和管理制度的变化又会促使产权制度发生变化，三者分别构成企业制度的不同层次。二、现代企业制度的概念（一）现代企业制度的概念现代企业制度：指适应社会主义市场经济要求，以企业法人制度、有限责任制度、科学的组织制度为主要内容，产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的新型企业制度。现代企业制度现代企业制度是指适应社会化大生产需要，符合市场经济规范，具备现代企业特征的企业基本制度体系。现代企业制度主要包括两类基本制度：⑴企业产权制度；⑵企业法人治理制度，亦称公司法人治理制度。产权制度。建立现代产权制度，是建立现代企业制度的基础。产权制度是指以一定的财产组合为基础，构建特定的权能关系体系的制度系统。公司产权运营的市场化。公司产权市场化是指运用市场机制对公司的产权变换进行运作与经营。公司产权市场化主要包括：⑴所有权运营的市场化；⑵法人产权运营的市场化；⑶公司产权运营评价的市场化。（二）现代企业制度的主要内容完善的企业法人制度基础有限责任制度财产组织形式科学的组织制度企业治理结构（公司制）（三）现代企业制度的特征产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学关键：确立法人财产权。出资者所有权与法人财产权分离法人财产：整体性、稳定性、连续性国家所有、分级管理、授权经营、分工监督。国务院—国资委—地方国资委国有资产的管理形式：四、企业类型按企业财产组织形式划分按企业组合方式划分按所有制形式划分按照企业的行业性质分类按企业财产组织形式划分个体企业。个体企业是由业主个人出资兴办，由业主自己经营的企业。业主个人拥有企业的全部资产，完全自主经营，享有全部经营所得，同时承担无限经营责任。合伙制企业。合伙企业是由两个获两个以上的个人联合经营的企业。合伙人共同投资，分享企业所得，共同承担经营风险，每个合伙人都要负连带无限清偿责任。个体企业和合伙企业在法律上均属自然人企业。合作制企业。合作制企业是指以资金、劳动，或其他资产（含无形资产）投入进行合作，共同经营的企业。比较典型的有两种：城镇小型工商企业实行的股份合作制和中外合作经营企业。公司制企业。是一种现代企业形式，属法人性质的企业。公司制企业无限责任公司。无限责任公司是指由两个或两个以上股东所组成，股东对公司的债务承担无限清偿责任的企业。有限责任公司。有限责任公司是指由两个以上的股东共同出资，每个股东以其认缴的出资额对公司债务承担有限责任的企业。股份有限公司。股份有限公司是指，其注册资本由等额股份构成，并通过发行股票筹集资本，公司以其全部资产对公司债务承担有限责任的企业法人。股份有限公司是典型的现代企业制度形态。其主要特点有：股份制企业是一只下金蛋的鸡1000400010005000万4000100010001000公司-----是由两个以上的出资者组建，能够独立享有民事权利，承担民事责任的以营利为目的的经济组织。公司制是企业发展的高级形式。公司企业具有以下特征：1）公司是法人。2）公司实现了股东最终财产所有权与法人财产权的分离。3）公司法人财产具有整体性、稳定性和连续性。4）公司实行有限责任制度。我国目前公司的组织形式主要是：有限责任公司、股份有限公司。股份有限公司与有限责任公司比较一、两类公司的共同点：1、依法成立、以盈利为目的；2、都具有独立法人资格；3、资本都来源于股东；4、股东对公司债务，均以出资额为限承担有限责任。股份有限公司与有限责任公司比较二、两类公司的不同点：股份有限公司有限责任公司1.全部资本分为等额股份，1.股单或出资证明书不能自由股份可以转让流通；转让流通；2.可以向社会公开招募股份；2.不能向社会公开招募股份；；3.股东人数必须大于5人，无上限；3.股东人数有限，2-50人；4.注册资本的最低限额为5000万元，4.注册资本的最低限额为3万元；3年连续盈利；5.财务和经营状况必须定期公开；5.可不向社会公开财务和经营状况；6.一股一票行使表决权；6.按出资比例行使表决权；7.实行行政审批制度，省级以上政府7.实行注册登记制度，各级工商登记、批准，省级以上工商登记；成立；三、两类公司的优缺点：股份有限公司有限责任公司1.筹资容易，渠道广泛；1.筹资难，只能自己发展积累资金；2.股权分散，大股东侵害小股东利益，2.股东之间信任度高；经营方向受少数人控制；3.股票流动性大，公司控制管理难3.股东身份稳定，便于经营管理；4.投资风险分散；4.投资风险集中；5.适合大型企业集团；5.适合中小型企业；股份有限公司主要特点⑴股份有限公司是完全独立法人，拥有独立的法人财产权；股东成为单纯的股票持有者，他们的权益主要体现在股票上，并随股票的转移而转移。⑵股份有限公司的资本总额划分为每股金额相等的股份，并以股份的多少计算股东的权益。⑶股份有限公司实行所有权与经营权分离体制。⑷股份有限公司最显著的优点是通过在交易所上市，向社会发行股票，可以大规模的筹资；股东负有限责任，降低股东投资风险；股东通过抛售股票，即“用脚投票”的方式，迫使经理人员必须全力提高企业绩效。⑸股份有限公司的缺点主要有：设立于变更程序复杂；股东关注的是从股票升值中获利，不关心企业的长远发展；由于所有权与经营权的分离，产生复杂的委托代理关系等问题。⑹股份有限公司作为一种现代企业典型形态，适合应用于大中型企业。返回按企业组合方式划分单一企业。即指一家工厂或一家商店就是一个企业。多元企业。即指由两个以上的工厂组成的企业。经济联合体。这是指由一些企业组成的松散的、相对稳定的经济联合组织。企业集团。企业集团是以资产为纽带建立起来的、由若干独立企业法人组成的企业群体组织，是独立核算企业的较紧密联系的复合组织。连锁企业。连锁企业是指由一个资本统一经营和管理众多的企业或店铺的企业群体。返回按所有制形式划分全民所有制企业，或称国有企业。是指有国家或全民所有制单位投资建立的企业。集体企业。由劳动者集体投资设立的企业。企业资产归劳动者集体所有。私营企业。是指由公民个人投资设立的企业。企业资产归投资者个人所有。混合所有制企业。是指由不同所有制的单位或个人投资设立的企业。包括各种合资、合作、股份制企业。返回按照企业的行业性质分类工业生产企业。具体类型有：⑴生产加工企业；⑵工程与服务企业；⑶工商一体化企业。商品经营企业。⑴批发企业；⑵零售企业。服务企业。⑴餐饮服务企业；⑵金融保险企业；⑶咨询中介企业。思考与质疑你认为本书对现代企业制度所下定义是否科学？在网上搜集关于企业制度有关资料，对现代企业制度及其构成做出进一步说明。思考与质疑返回二、产权制度产权制度是指以一定的财产组合为基础，构建特定的权能关系体系的制度系统。应在如下两个层次上理解产权制度：⑴构建产权制度的基础是财产组合，即资产所有者形式。如投资主体的多寡、投资数额的结构等，这是构建产权制度的基础；⑵构成企业产权制度的实质内容是特定的权能关系体系，即产权结构。财产组合：资产所有者形式产权结构：权能关系体系现代产权制度返回三、企业治理制度企业治理制度，即企业法人治理制度，是指为维护以股东为核心的权益主体的利益，对企业的权力制衡关系和决策系统所做出的制度安排。其核心是如何对企业进行有效控制问题。现代公司治理模式。公司治理系统主要由治理结构与治理机制构成。现代公司治理的系统模式。企业法人治理制度构成分析企业治理制度内容构成方式构成权力制衡关系科学决策体系治理机制治理结构目标：维护利益相关者利益图8.4企业法人治理制度构成分析返回现代公司治理的系统模式内部治理结构外部治理结构股东会董事会钕监事会经理层证券市场产品市场经理市场政府规制内部治理机制外部治理机制选聘机制激励机制约束机制决策机制投资机制选购机制内部治理外部治理竞争机制规制机制金融机构返回一般来说，理想的公司治理结构要达到以下目标：（1）能够保证经营者从公司、股东利益出发来运用公司的经营管理权和实际控制权，而非只顾个人利益，侵害公司或股东利益。（2）能够给经营者足够的实际控制权自由经营管理公司，充分发挥其职业经理人的管理才能，尤其要使其创新能力得到充分发挥。（3）能够使股东充分独立于职业经理人，保证股东自由买卖公司股票，充分满足投资者对资产流动性的要求，使现代企业成为真正的开放性公司。四、公司治理结构的构成（一）股东大会股份有限公司的股东大会是公司的权力机构，它对外不直接代表公司，对内也不直接从事经营管理活动，但它有权决定公司的重大事项，股东大会作出的决定，公司的其他机构都必须执行。股东大会由全体股东组成，公司的任何一个股东，无论其所持股份多少，都是股东大会的成员。股东大会的职权⑴决定公司的经营方针和投资计划；⑵选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；⑶审议批准董事会的报告；⑷审议批准监事会或监事的报告；⑸审议批准公司的年度财务预算方案、决策方案；⑹审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；⑺对公司增加或者减少注册资本作出决议；⑻对发行公司债券作出决议；⑼对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；⑽修改公司章程；⑾公司章程规定的其他事项。（二）董事会董事会是股东大会的执行机构，由股东大会选举产生，对股东大会负责，同时也是公司的常设决策机构。董事会成员为5人至19人，可以有职工代表；董事的任期由公司章程规定，但每界任期不得超过3年，董事任期届满，连选可以连任。董事会的职权⑴召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；⑵执行股东大会的决议；⑶决定公司的经营计划和投资方案；⑷制订公司的年度财务预算方案、决算方案；⑸制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；⑹制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；