搜索
第8章企业制度选择与金融市场本章要点企业及其特征产权及其作用企业形态演变的过程中小企业及其特征股份有限公司及其特征股东构成和资本构成第1节企业及企业制度企业企业概念企业的特征企业的多面性产权所有权产权及其功能企业概念企业是在一定财产关系支配下按照利润最大化原则行动的经济行为主体，是为了获取利润而从事生产经营活动，向社会提供商品或劳务的独立经济组织。企业的特征特征自负盈亏职能从事生产经营活动独立的经济组织财产支配关系企业的多面性经济方面的内容赋予企业以企业特征（决定性作用）也不同程度地具有社会的、政治的、文化的性质企业性质方面的不同特点的原因传统文化的基本价值观的差异与工业化的程度、市场经济发展的程度相关二、产权（一）所有权事实当经济生活中碰到资源稀缺问题时，就需要对这种资源的“所有”加以界定和保护。这种界定和保护的过程就是所有权形成的过程。所有权定义：指对主体拥有财富这一特定事实给予社会性的认可和保护所有权的基本点：特点通过法定方式取得权能：占有、使用、处分、收益排他性，在法律限定范围内排除他人对所有权行使过程的干预遭到侵害，权益受法律保护可部分地转让，但处分权只能由所有者行使所有制、所有权、产权的关系所有制是所有权的法律形态。当我们讨论一种所有制时，实际上是在讨论一种财产法律制度。产权是所有权的经济用语，它强调的是由谁行使各种实质性的所有权。产权关注的是经济运行过程中实质意义上的财产关系。二、产权（二）产权及其功能产权定义：指社会所强制实施的选择一种经济品的使用的权利它不是指一般的物质实体，而是指由人们对物的使用所引起的相互认可的行为关系。产权及其功能行为主体对资源的使用权、转让权，以及收入的享用权。产权的权能是否完整，可以从所有者对它具有的排他性和可转让性来衡量，如果权利所有者对他所拥有的权利有排他的使用权、收入的独享权和自由的转让权，其所拥有的产权就是完整的。如果全能受到限制或禁止，就称为产权的残缺。基本内容产权制度最基本的功能是明确规定产权主体对客体的关系，以及不同产权主体相互之间的关系，即明确谁所有、谁支配、谁受益、谁受损。1、私有产权2、共有产权3、国有产权产权制度私有产权：就是把资源的使用、转让以及收入的享用权界定给了一个特定的人，他可以把这些权利与其他附着了类似权利的物品相交换，它可以通过契约将这些权利转让给其他人，他对这些权利的使用不应受到限制。共有产权：意味着一个共同体内部所有成员都有权分享共同体拥有的权利，排除了共同体以外的其他成员和国家对共同体内的任何成员行使这些权利的干扰。国有产权：在理论上指这些权利由国家拥有，国家按照可接受、可行的政治程序来决定谁可以使用或不可以使用这些权利。第2节企业形态私营企业发展阶段股份有限公司一、私营企业发展阶段私营企业的类型私人企业individualenterprise合伙公司unlimited/ordinarypartnership两合公司limitedpartnership有限责任公司limitedcompany类型1.私人企业即个人独资设立、经营的企业。其资本来自个人财产。（1）个人独资企业的出资人是一个自然人。该自然人应当具有完全民事行为能力，并且不能是法律、行政法规禁止从事营利性活动的人。（2）个人独资企业的财产归投资人个人所有。这里的企业财产不仅包括企业成立时投资人投入的初始财产，而且包括企业存续期间积累的财产。投资人是个人独资企业财产的唯一合法所有者。（3）投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任。这是个人独资企业的重要特征。也就是说，当投资人申报登记的出资不足以清偿个人独资企业经营所负的债务时，投资人就必须以其个人财产甚至是家庭财产来清偿债务。（4）个人独资企业不具有法人资格。尽管个人独资企业可以起字号，并可对外以企业名义从事经营活动和参加诉讼活动，但从本质上讲，它只是自然人进行商业活动的一种特殊形态，属于自然人企业范畴。优点：独立决策、自主经营、经营成本低、便于管理缺点：资本有限、筹集困难个人企业扩大资本的基本方法：⑴资本积聚即将经营利润再投入，以扩大资本。⑵资本集中通过集中他人资本的途径扩大资本。两种方法：①借入法：通过这种途径筹集的资本就叫他人资本。借入资本不仅需还本，还须按预定利率支付利息。②参与分利法：出资者参与对企业利润的分割，但不需还本。由此筹措的资本实际上是一种自有资本。资本集中会带来所有权关系的变化，必然导致企业形态的变化。影响个人企业发展的两个问题1个人企业资本扩大问题个人企业自有资本和他人资本的扩大与个人财产大小有很大关系。因为为保证出资的安全，其他出资者往往要求提供担保，而个人企业只能以个人财产作为可靠的担保物。2个人企业发展状况问题个人企业的发展很多时候取决于业主个人的经营能力及生命周期，一旦死亡，往往会给企业经营活动带来极大影响，因为其家庭成为如果没有良好的经营能力，企业将很快衰败。2.合伙公司是指由两个以上负无限责任的股东出资组成的公司。特点：股东以各自的出资比例参与利润分配，并对公司的债务负无限清偿和连带清偿责任。无限责任公司的股东必须是自然人。无限公司属于人合公司，公司信用主要来自股东个人信用，而非基于公司资本。股东有权管理公司事务，经营决策由协商产生。在征得全体股东同意时，股东可以将本人出资转让给他人。优点：能集中更多的自有资本，因为股东要负无限清偿和连带清偿责任，容易取得外界的信任，债权人权益较有保障。缺点：决策需经所有出资者同意，决策时间长；经营负责人只能出自与公司财产有关的股东，难以吸收外界优秀人才参与经营管理。3.两合公司两合公司是指由一个以上无限责任责任股东和一个以上有限责任股东共同出资组成的公司。无限责任股东和有限责任股东均为公司自有资本的出资者，有权分享利润，也需承担风险。区别在于无限责任股东对公司债务应负无限连带清偿责任，有限责任股东仅以出资额对公司债务负责。两合公司的特点由于无限责任股东负有无限责任，承担的风险更大，所以多在公司中占据主导地位，享有公司经营管理权。有限责任股东对外无权代表公司，也不能对内执行公司业务。有限责任股东转让出资，需征得无限责任股东的同意，没有自主转让权。两合公司优点：既可以通过无限责任股东的存在保护债权人，取得外界信任，又可以通过有限责任股东吸引大量资金。缺点：有限责任股东由于出资不能自由转让，使自有资本的筹措范围受到限制。无限责任股东享有公司的管理权力，也使优秀人才参与经营管理变得十分困难。无限责任股东的死亡，通常会导致退股或公司终止。4.有限责任公司是指符合法律规定的股东出资组建，每个股东以其所认缴出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。●有限责任公司由五十个以下股东出资设立（《公司法》2006）。有限责任公司的基本特征：⑴公司不公开订购股份，不公开发行股票，不允许股份上市交易。⑵股东凭公司出具的书面股份证书，享有公司权益。股东有权直接参与公司经营管理。⑶公司股份不能自由转让。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。⑷公司账目不向社会公开。股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。但是，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。（二）中小企业的特征中小性单独支配组织不发达强烈的个人色彩所有权与经营权管理合一人际关系色彩浓企业经营具有统一性、弹性、创造性中小企业适合的范围易于发挥个人能力，经营的自主性强的领域适合于适度规模经营的事业适合手工业的和不适合大批量生产的行业需求量小、需求品种多种多样的产品不需要太大资本投入的项目易于发挥人的创造性的活动二、股份有限公司股份有限公司的定义指注册资本由等额股份构成并通过发行股票（或股权证）筹集资本，股东以其所认购股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。股份有限公司的特征所有权与经营管理权分离公司帐目公开有限责任制资本证券化股份有限公司的特征：⑴通过资本证券化形成资本集中，是股份有限公司的第一个，也是最根本的特征。矛盾对出资者：希望能在一定时点收回投入的资本对企业：希望资本留在企业永久使用股票上市或资本证券化解决了这个矛盾，既满足了企业的需要，也为投资者进入或退出提供了制度可能。⑵全体股东的有限责任。股东以其所认购的股份为限，对公司债务承担有限责任，与个人财产无关。⑶所有权与经营管理权分离。即股东委托董事会负责资产使用和收益，所有者不负责资产经营管理，由代表股东利益的董事会及其管理人员专门从事经营管理。股份有限公司设有权利（股东大会），常务决策（董事会）、监督（监事会）和执行（行政）机构。公司的日常行政和业务活动由董事会聘任的总经理全面负责，总经理对董事会负责。董事由股东会选举产生，董事会向股东会负责。股东拥有选举或罢免董事的权利，并以此保护自己的利益。⑷公司账目公开。公开发行股票的公司，其资产负债表、损益表、盈余分配表（或亏损弥补表）等主要财务报表，应依法经会计事务所核查签证，在一定时间内公告。股份有限公司的优缺点1、保持公司的持久发展2、吸收大量资本3、所有权与经营管理权分离，有利于吸引管理人才4、保护创业者利益优点1、股东难以掌握足够的企业信息2、随着股权的分散和经营活动的复杂化，股东已失去对企业的支配力缺点股份有限公司的优缺点优点：⑴有利于保持公司的持久发展。通过发行股票和建立完善的运行体制，将使公司彻底摆脱对业主个人能力和年龄的依存。随着股票的出售，某些投资者包括公司的创建人，都可能不再是公司股东。而经理等经营人员也从股东扩大到非股东，人员交替变得非常容易。⑵有利于吸收大量资本。由于责任有限，公司破产时，股东不用负无限连带清偿责任，有利于保护股东的投资热情；股份有限公司可以采用发行股票的办法筹集资本，尤其是可以吸收社会上的闲散小额资本。⑶所有权与经营权分离。非股东也可被聘为公司经理，从而使一些受过专门训练、经验丰富的专业人员有机会得到重要，从而提高公司管理水平。⑷保护创业者利益。采用股份有限公司制度，新企业可以通过公开发行股票，取得可观的发行收入。发行收入减去股本的差额部分，就是对原始创业者和投资者的最大回报。缺点：⑴股东难以掌握足够的企业信息。与经营者掌握的丰富的企业信息相比，广大股东所掌握的信息量总是少得可怜，二者之间的差距是巨大的。这种差距往往引出一系列事端，尤以经营者欺骗股东为甚。⑵随着股权的分散和经营活动的复杂化股东已失去对企业的支配力。理论上，股东如认为经营者和董事会成员不称职，可召开股东大会，以投票的形式免去董事会成员的职务，以维护自己身利益。但事实上许多股东并不关心企业经营管理实务，他们只对利益分配感兴趣，要说服他们参与投票几乎是不可能的。在这种情况下企业所有权和经营管理权开始分离，股东蜕变为被动的食利者。第3节金融市场选择股东构成资本构成1.股东构成股东结构选择的影响因素：⑴出资大小。即出资在总资本中的比重。⑵股东的安定系数。经营者大都喜欢选择安定系数高者作为本企业股东，因为这类股东可以为企业承担更多的义务，他们在一般情况下不轻易抛出自己的股份，这将有效防止某些人大量套购股票，以图插手企业经营甚至吞并企业。⑶股票保有的激励效应。股票保有至少应对两类股东起激励作用，以提高企业的向心力和协作能力。一类是员工，员工持股可以增强其以企业为家，为自己而工作的意识。另一类是交易对象，即业务往来单位持股，有助于提高或保持商业交易信用。综合以上因素