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经营层的激励与考核制度法人治理结构的基本构成董事会董事是由股东大会选举产生的，分为内部董事（执行董事）与外部董事（外聘董事）董事会有常会与临时会两种监事会监事是由股东大会选举产生的，监督业务执行状况和检查公司财务状况的有行为能力者监事会是由股东大会选举产生，监督和检查公司财务状况及董事会业务执行状况的常设机构股东大会股东是出资设立公司并对公司债务负责的人股东大会是全体股东聚集在一起决定公司投资计划、经营方针、选举董事与监事的非常设机构经理经理是股份公司日常经营管理工作的行政首脑经理部门包括总经理、副总经理、总经理助理、总经济师、总会计师、总工程师和各职能部门的经理治理结构的功能•货币激励：主要指物质利益或物质报酬,包括短期物质利益(基本工资/奖金/津贴和福利)和长期物质利益(股票期权/购买社会保险)•非货币激励：主要指精神奖励和职位消费(办公环境/旅游度假等)•公司治理结构是在既定所有权前提下安排的•所有权是可以而且常常应该分割和让与的，所有权中的各种权力就是通过治理结构配置的•股东作为资产所有者掌握着公司的最终的控制权，但是，一旦授权董事会负责公司后，股东就不能随意干预董事会的决策了•董事会拥有支配公司法人财产的权力并有任命和指挥经理的职权，但是，董事会必须对股东大会负责•经理受聘于董事会，在董事会授权范围之内，经理有权决策，但是，经理的管理权限和代理权不能超过董事会决定的授权范围，经理经营业绩的优劣也要受到董事会的监督和评审权力配置功能制衡功能激励功能约束功能协调功能•所有权约束•监督机制•对渎职行为的惩罚•公司治理结构能够协调股东及其他利益相关者之间的利益关系,从而使公司上下齐心,共同为实现公司的最佳利益而努力大朝山公司治理结构从形式上是健全的、规范性还有待加强领导关系监督关系参与民主管理关系股东会监事会董事会总经理附属工作委员会党代会工会职代会公司经营管理活动1.责、权、利不明晰2.对经营层授权不明确3.对经营层的激励考核机制不健全产生剩余控制权和剩余索取权，两者结合时才能使经营者做出好的决策建立经营层的激励考核机制的理论根源•在现代企业中，由于所有权、企业财产权和经营权的分离，企业内部广泛存在委托——代理关系。合约的不完整性交易成本的存在合约的不完整性信息不充分以及股东和经营者的利益并不完全一致所有者和经营者之间存在着信息不对称的问题逆向选择和道德风险存在寻租现象存在使用资源获取租金激励机制考核机制大朝山的股东方是四方国企，大朝山经营层的激励考核制度可归结为国企经营层激励考核制度尽量选择以市场方式产生的经营者试行年薪制，可尝试通过公开招选、择优聘用的办法选择经营者。尽快制定和完善一套企业家评价制度，对现有企业经营者进行考评，经考评合格的才纳入激励范围，董事会应与经营者鉴定聘用合同，约定聘用期限，合同期满后由董事会对经营者的业绩情况予以评估并决定是否聘用。要防止出现将现有企业经营者全部视为激励对象的做法。加强任期监督，不仅应该重任前选拔，更应重任后监督，要约定聘任期限，期满后可由董事会继续采取公开招选的办法聘任，原任总经理如果要想继续留任，就必须拿出最为理想的经营业绩参加竞争。从财务制度上进行制约，改变根据总经理提名聘任或解聘公司财务负责人的规定，而应由股东大会或大股东方直接聘任或解聘公司财务负责人，公司财务负责人直接向股东大会负责。物质激励和制度约束是调动国有企业经营者积极性的重要措施之一，同时还要探索加强精神激励的有效方式监督控制可通过四种方式来实现业绩控制总部下达一系列指标作为下属单位的奋斗目标和考核标准制定信息交流制度，保证总部及时、准确、全面地掌握下属单位的生产运营信息信息控制控制体系人员控制权限控制同时应设计科学合理的激励机制根据年终业绩评估结果决定经理层的物质及非物质奖惩设计并实施对经理层有重大影响并可行的激励体制确定绩效考核指标建立与业绩挂钩的激励体制考核绩效的完成情况根据考评兑现奖惩经营层定期向董事会汇报实际业绩达成状况制定提高和改善业绩的方案设计主要考核指标决定主要考核指标的权重评议和修正关键业绩指标并量化目标商议及签定合同年薪制是一种有效的将经营层收入与业绩挂钩的办法定义•年薪制是指以年为单位，按年确定和支付经营者报酬的一种人力资本参与分配的工资报酬制度。本质•从本质上说年薪制是委托人和代理人之间的一个动态和约，是双方通过博弈而实现的动态均衡，年薪制的目标对双方来说就是以最低的委托代理成本实现双方相对满意的委托代理收益，并使双方的利益更多更紧密地联系起来。决定因素年薪的高低主要取决于经营者所具备的经营企业的能力特质和贡献潜力。因素体现考核指标的完成情况我国企业经营者物质激励机制的实施是从年薪制试点开始的1992年，上海市选定上海英雄金笔厂等3家企业在全国率先试行年薪制，到1997年全国实行年薪制试点的企业已有上万家。据抽样调查，1998年已实行年薪制的企业经营者占总人数的17.5％。15.2%20.2%41.4%0%20%40%60%80%100%国有企业集体企业私营企业数据来源：中国企业联合会抽样调查我国年薪制的四种模式准公务员型报酬结构考核指标适用对象适用企业激励作用基薪＋津贴＋养老金计划政策目标是否实现高管人员，包括董事长、总经理、党委书记等承担政策目标的大型国企、集团公司等职位升迁机会、社会地位和稳定生活等一揽子型单一数量年薪明确，如减亏额、销售额等针对经营者一人问题企业，如亏损企业等取决考核指标的选择非持股多元化型基薪＋津贴＋风险收入＋养老金计划资产规模、销售收入、利税增长等非股份制企业缺乏长期激励效果持股多元化型股份制企业，尤其是上市公司有效，但操作复杂高管人员，包括总经理、副总经理等基薪＋津贴＋含股权，股票期权的风险收入＋养老金计划资产规模、销售收入、利税增长等高管人员，包括总经理、副总经理等大朝山总经理报酬方案设计基本框架总经理报酬年度报酬固定报酬风险报酬年度报酬长期报酬基本薪金津贴养老金风险收入按责任规定按原办法按业绩考核重新设计为激励与约束总经理特制定《总经理业绩考核与激励办法（草案）》•办法内容包括•第一章总则•第二单报酬的组成•第三章考核办法•第四章年薪的确定与发放•第五章附则具体实施细则见WORD版《总经理业绩考核与激励办法》