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诚信专业价值资本运作十大观念主讲人：刘平安时间：2013年3月联系电话：0571-85216666浙大内部资料请勿传播，后果自负，学习后请自动删除，谢谢配合只有正确的观念才可能有正确的行为，只有正确的行为才可能有良好的结果从一个本案讲起——一家防水新材料公司•公司名称：XX防水新材料科技有限公司；•成立时间：2008年9月，注册资本500万；•所处行业：防水材料行业；•主营业务：研发、生产和销售涂灵牌液体橡胶防水材料，并提供从材料、施工和技术服务一体的系统解决方案；•核心竞争力：核心技术（发明专利）；专业化的团队；•融资需求：该轮计划融资2000万元人民币；•投资计划：市场业务开拓、生产设备改造、研发投入、扩大团队、补充流动资金；•财务数据：总资产1500万，净资产816万。•挂牌时间（创业板）：计划2015年上半年挂牌（IPO）2500010000投资人投2000万，占多大股权•这种融资工具是什么类型的融资工具？•如何评估公司价值？•怎样来理解这种价值评估方式？观念重要吗——河南一家创新型纸业企业的资本故事行业基本情况企业基本情况老板的思路GGR的策略教训资本运作如何正确地理解“资本运作”私募公募并购资本运作私募公募并购2005年10月并购框架2004年3轮私募融资2006年1月美元合并聚众2005年7月美国NQ上市2006年6月收购凯威点告2006年8月收购影院广告ACL2007年3月收购好耶2.25亿美元3000万美元3.25亿美元融资1.72亿美元总价值1.83亿美元•第一轮软银中国50万美元；•第二轮CDH、TDF、中经合、麦顿国际•1250万美元；•第三轮高盛、3i3000万美元4300万美元一个经典的资本运作案例——分众传媒独特的商业模式成功的资本运作如何正确理解“资本市场”宏观配置资源微观筹集资本为企业定价风险共担如何正确理解资本市场中的“风险共担”功能？成功的资本运作需要具备什么条件？正确的资本运作理念良好的公司管理基础成功的资本运作资本运作十大观念概览（一）•新金融时代“资本”开始说话•资本运作的目标：股东价值最大化•资本运作的本质：风险分担•资本运作的操作：买卖企业•资本运作的常态：系统工程资本运作十大观念概览（二）•资本运作的路径：量体裁衣•资本运作的时机：恰逢其时•资本运作的基础：治理结构•资本运作的保障：管理团队•资本运作的关键：商业模式新金融时代“资本”开始说话（一）中小企业私募债券全国统一的场外交易市场新三板的扩容新金融时代私募股权资本市场法规的出台14第一阶段第二阶段第三阶段第四阶段从企业竞争发展阶段看资本的作用特殊资源与关系的竞争产品与服务的竞争品牌的竞争标准的竞争大多数企业国有企业垄断企业少数私营少数国内知名企业跨国企业知名跨国企业产品与服务的竞争资本的竞争15营销的投入研发的投入人力的投入资本兼并收购重组影响力品牌标准对实体经济的投入对行业资源的整合吉利对沃尔沃的收购；联想对IBMPC的收购；企业需要改变资源整合方式中国各行业资源大整合时代的到来资源大整合时代到来中国经济全面开放传统行业的发展外国企业作为战略投资者VC、PE作为财务投资者资本的作用•通过兼并、收购，让资本成为行业资源整合的工具；•谁先私募融资和IPO融资，让对手丧失融资机会，从而失去竞争力；•吸引人才、研发核心技术，做品牌与标准，构筑竞争壁垒。•促进最优商业模式以最快速度发挥最大作用。资源整合战略先机竞争壁垒发展速度资本运作目标：股东价值最大化（1）利润最大化股东价值最大化？企业销售收入净利润销售利润率资本投入A企业20000200010%2000B企业10000150015%2000单位：万元两种不同的“公司观”：公司是谁的？资本运作目标：股东价值最大化（2）股东与公司所有权与公司价值股东的资本投入使公司价值创造成为可能；股东承担了公司最大的风险，也承担了公司最后的风险企业经营目标：股东价值最大化资本运作目标：股东价值最大化股东价值最大化——如何评价企业价值以往企业价值的评价标准•账面价值•清算价值•重置价值•会计标准•历史标准新金融时代价值评价标准•投资价值•市场价值•证券市场中投资者的预期股东价值最大化：企业价值模型企业未来预期可以产生的资本自由现金流的贴现值企业未来自由现金流的成长性、持续时间和风险企业价值价值的决定因素•FCFt－资产在t时刻预期能产生的现金流，•r－反映企业预期未来现金流风险的贴现率,即资本成本稳定的现金流风险的现金流企业价值(EV)＝HHHttttrPVrFCF)1(11投资报酬率H企业价值模型示意图现有业务预期现金流增长机会预期现金流股东现金流现金存量债权人现金流债权人价值股东价值资本自由式现金流期限结构企业投资价值模型——预期资本现金流的贴现值企业价值与股东价值的关系？企业价值包含债权人价值和股东价值，当债权人价值为零时，企业价值即为股东价值高利润率≠高资本收益率投资资本收益率(ROIC)=营业利润（EBIT）固定资产投入＋运营资本投入EBIT/销售收入＋附加收益固定资产/销售收入＋运营资本投入/销售收入竞争格局商业模式竞争地位=竞争格局商业模式竞争地位企业所处行业企业的核心竞争力企业的营运管控能力固定资产/总资产无形资产/总资产经营利润率净利润率ROICROEPB万豪酒店27.44%16.3%5.80%5.35%16.50%20.57%5.02%麦当劳66.38%6.50%20.37%12.04%16.40%17.18%2.88%万豪酒店和麦当劳的利润率和投资资本收益率对比重资产结构轻资产结构新兴行业中的企业商业模式设计传统企业商业模式的重构企业账面价值高≠企业投资价值高•传统银行信贷体系，关注企业资产抵押价值；•企业交易价值的确定往往以有形资产价值为准，诱导企业普遍重视资产规模，形成重资产结构；•在经营环境快速变化的条件下，重资产企业融资难度大，更容易陷入经营和财务困境；•新金融时代关注企业的投资价值，企业资产帐面价值高不等于投资价值高。企业A企业B企业C工厂面积300亩3000平方米200亩员工人数3000人300人600人净资产20000万元2000万元80000万元销售收入7亿人民币1亿美元15亿元净利润3000万元5000万元3.6亿元企业价值9亿元15亿元360亿元30NP30NP100NP如何看待三个企业的账面价值与投资价值账面资产收入市值美国在线65481634时代华纳484.3268833时代华纳/美国在线7.4倍5.6倍约1/2单位：亿美元美国在线与时代华纳的账面价值与投资价值对比证券市场关注企业的投资价值资本运作的本质：风险共担——几种现象企业经营从来不用银行的钱项目好自己一个人投资企业现金流很好不用上市？企业到底是什么？孩子商品我们需要完成从企业的“孩子”观到企业的“商品”观的转变把企业当“商品”来看待企业是孩子企业是商品如何正确理解“投资”——投资是投“未来”过去现在未来未来不确定性风险企业面临的未来风险系统性风险非系统性风险•实体经济的全球化•金融市场的国际化•经济产业结构的调整•政策风险•技术风险•市场风险•财务风险•治理结构风险出让股权增大资本实力增强抵抗风险的能力资本运作的本质是构建一种风险共担机制资本运作其本质是构建一种风险共担机制一家大连会展企业的资本运作思路——一个本例房地产企业会展企业进出口企业会展企业如何融资资本运作的操作：买卖企业私募公募并购卖企业买企业•“买”与“卖”的辩证关系？•如何理解资本运作与企业战略的关系？•以前做“买卖”和现在做“买卖”有何不同？资本运作的操作：买卖企业卖企业到底卖什么创始人的理念企业所在的行业管理基础商业模式企业的战略规划以往的财务表现资本运作的操作：买卖企业了解企业自身找到合适的中介机构了解投资人•企业所处发展阶段•项目的基本特征•需要什么样的投资人•企业具备的基本条件•投资人的行业定位•投资企业阶段定位•投资经验•投资理念•品牌与增值服务能力•私募财务顾问•上市保荐人•律师事务所•会计师事务所把企业营销给投资人•商业计划书•如何与投资人打交道资本运作的操作：买卖企业——商业计划书是什么为什么？如何写WHATWHYHOW资本运作的操作：买卖企业——为何要进行私募中小型企业财务状况抵押担保资产少无持续信用记录财务管理不规范IPO前企业发展资金需求迅速扩大规模建立品牌优势私募与公募的比较灵活方便融资成本低时间短市场视野产业运作经验战略资源帮助企业快速成为行业领先者资本运作的操作：买卖企业——为何要进行私募改善股东结构引进优秀股东治理结构法律框架财务制度上市前的培育改善资本结构提高信用能力资本运作人才资本运作资源资本运作平台资本运作的操作：买卖企业——企业为何要上市上市？价值实现提高信用提升品牌规范管理完善治理结构筹集资本整合资源资本运作的常态：系统工程——现状中国企业资源配置常态头痛医头脚痛医脚增加企业财务成本丧失有利的投资机会企业破产清算资本运作的常态：系统工程：有哪些系统工程以战略为先导夯实管理基础资本运作•制定公司未来三到五年的发展规划•重构公司商业模式•完善公司治理结构•构建符合公司上市的法律架构；•构建规范的管理制度与管理流程；•打造健康财务体系•组建高效的管理团队•私募融资•上市融资•并购重组•从2004年起,每年花200多万港币请香港的会计师事务所做审计;•中国船级社为其评级；•参加ISO2000质量认证体系；•从2005年起参加各种投融资高峰论坛，了解资本市场发展动态；•高层管理团队专门学习资本运作课程；•花高价储备高层人力资本；•请专门的私募融资顾问。•国内外20多家顶级投资机构竞相投资，被投资者评价为是他们所投资的中国企业中，财务管理最规范的民营企业。•德意志银行投了6000万美元，占34%的股权。预计明年到第二季度到香港上市夯实基础：一个本例一些不能“过会”企业的常见问题（例举）产权不清晰决策团队和管理团队不稳定主营业务不突出关联交易问题？客户过于集中投资计划不明确资本运作的路径:量体裁衣——美国企业的资本运作之路资本运作的路径:量体裁衣——丰富多彩的金融工具建立在企业整体现金流上。包括：•贷款•债券•优先股•可转换证券•私募股权融资•公开发行股票建立在特定资产/项目现金流上。包括：•应收帐款融资•存货融资•租赁融资•项目融资•资产证券化获取企业局部的固定现金流获取企业剩余现金流获取企业固定现金流资产负债表左侧融资资产负债表右侧融资获取企业局部、固定现金流的金融工具和金融解决方案建立在特定的资产/项目上结构化融资：金融创新主流•应收账款融资•存货融资•票据贴现融资•资产典当融资•项目融资•信托融资•BOT融资•租赁融资•资产证券化获取企业整体的、固定现金流的金融工具和金融解决方案建立在企业整体的现金流上•信贷融资•担保融资•信用融资•发行债券•杠杆收购融资建立在企业整体＼剩余现金流上获取企业整体、剩余现金流的金融工具和金融解决方案•可转换债券•公开发行股票•增资扩股•风险投资（VC）•产权交易融资•私募股权融资（PE）52资本成本金融工具和金融解决方案抵押/担保贷款结构融资(融资租赁，项目融资，存货融资…)股票市场(境内外创业版，中小企业版，主板)风险投资金融工具和金融解决方案的成本比较53银行/自我积累模式下的企业发展路径创立阶段第1轮私募第2轮私募IPO1-5m5-25m25-50m50-250m250-1000m企业价值时间持续融资兼并收购借助证券市场预期融资的企业发展路径企业内部融资债务融资股权融资企业金融工具和金融解决方案选择的基本原则资本运作的时机：恰逢其时——从一个本例讲起XX大学的基本情况历史战略教训运作资本运作是一把双仞剑成也萧何，败也萧何？资本运作的时机：恰逢其时管理基础是否夯实比竞争对手领先一步的战略先机金融市场的繁荣与萧条恰逢其时资本运作的时机——恰逢其时（金融市场时事评论）如何看待中国证券发行制度从核准制到报备制交易市场和发行市场发行市场市场化市场扩容对企业带来的机会•交易市场的市场化•发行市场的行政化•根据供需决定价格•根据企