恒生电子股份有限公司 A股股票期权激励计划 (草案)

恒生电子股份有限公司A股股票期权激励计划（草案）恒生电子股份有限公司二○一一年十二月恒生电子A股股票期权激励计划（草案）特别提示1.恒生电子股份有限公司（以下简称“恒生电子”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录》（第1、2、3号）等有关法律法规和规范性文件，以及《公司章程》制定《恒生电子股份有限公司A股股票期权激励计划（草案）》（以下简称本“《计划草案》”）。2.恒生电子股份有限公司A股股票期权激励计划（以下简称“本计划”）采用股票期权方式。本计划所涉及的恒生电子A股股票合计不超过1900万股，占本计划首次公告时公司总股本62,375.04万股的3.05%。其中首次授予期权对应标的股票为1730万股，预留期权对应标的股票为170万股。单一激励对象可行权标的股票总数不超过公司总股本的1%。激励对象行权所需标的股票按如下顺序提供：1、恒生电子将控股股东杭州恒生电子集团有限公司为履行股改承诺而将按本计划无偿赠与公司的594.522万股公司股票授予激励对象。2、不足部分以公司新增发行股票补足，新增发行股票上限为1305.478万股。标的股票中由杭州恒生电子集团有限公司赠与的部分，必须在登记过户至公司账户之日起一年内授予激励对象，未能授予部分由公司予以注销。3.本计划激励对象为298人，包括：公司高级管理人员、中级管理技术人员，以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有重要影响的核心营销、技术和管理骨干。其中首次授予267人，预留授予31人。4.本计划有效期为股东大会批准之日起至本计划首次授权日的4周年期满之日止。5.本计划授权日由股东大会授权董事会确定。公司应当自股东大会审议通过本计划起30日内完成首次股票期权授予、登记、公告等相关程序。预留股票期权的授予应当在首次授权日后1年内由董事会确定。2恒生电子A股股票期权激励计划（草案）6.行权价格及确定方式：首次授予股票期权的行权价格为每股13.07元，即满足授予条件后，激励对象可以以每股13.07元的价格购买依据本计划向激励对象授予或发行的恒生电子A股股票。本计划首次授予股票的行权价格不低于下述两个价格中的较高者：（1）本《计划草案》摘要公布前一个交易日（2011年12月16日）的恒生电子股票收盘价11.24元。（2）本《计划草案》摘要公布前30个交易日内的恒生电子股票平均收盘价13.062元。预留期权的行权价格不得低于下述两个价格中的较高者：（1）授予该部分期权的董事会会议召开前一个交易日的恒生电子股票收盘价。（2）授予该部分期权的董事会会议召开前30个交易日的恒生电子股票平均收盘价。7.行权价格与数量的调整：公司在本计划有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股及派息等事宜，公司董事会依据股东大会授权，对本计划涉及股票期权数量和行权价格做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格的，应经公司董事会做出决议，重新报证监会备案无异议后，经股东大会审议批准。8.行权安排：首次授予的股票期权在本计划授权日起满一年后，激励对象可按下列方式行权：第一次行权时间为自本计划首次授权日＋12个月后的首个交易日起至首次授权日＋24个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总量的40%；第二次行权时间为自本计划首次授权日＋24个月后的首个交易日起至首次授权日＋36个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总量的30%；第三次行权时间为自本计划首次授权日＋36个月后的首个交易日起至授权日＋48个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总量的30%。预留授予的股票期权自本计划首次授权日＋24个月后的首个交易日起至首3恒生电子A股股票期权激励计划（草案）次授权日＋36个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为预留股票期权授予总量的50%；自本计划授权日＋36个月后的首个交易日起至授权日＋48个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为预留股票期权授予总量的50%。激励对象各批实际行权数量与上一年度绩效考核结果挂钩。9.授予业绩条件：除满足本计划规定的其他条件外，本计划授予业绩条件为公司2011年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东所有的净利润较上一年度增长不低于20%。10.行权条件：以2011年为基准年、以本计划首次公告日所在年度为T年度，首次行权条件为公司T+1年度净利润增长率不低于20%，净资产收益率不低于16%；第二次行权条件为公司T+2年度净利润增长率不低于52%，净资产收益率不低于16%；第三次行权条件为公司T+3年度净利润增长率不低于100%，净资产收益率不低于16%。本计划所指净利润是公司各年度扣除非经常性损益后净利润。根据《企业会计准则》及有关规定，此次为激励计划计提的期权费用属于公司的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润时扣除。若公司发生公开或非公开发行等融资行为，则募集资金导致的净资产增加及募集资金项目对应的净损益不计入募集资金到账当年度及下一年度的净利润和净资产收益率的计算。11.恒生电子承诺不为激励对象获取有关股票期权及行权提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。12.本计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议，并经恒生电子股东大会批准。公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议股权激励计划将向所有股东征集委托投票权。4恒生电子A股股票期权激励计划（草案）目录一、本计划的目的.........................................8二、激励对象的确定依据和范围.............................8三、股票期权的总量和来源.................................9四、股票期权的分配情况..................................10五、本计划有效期、授权日、等待期、可行权日及相关限售规定11六、股票期权的授予条件..................................12七、股票期权的行权价格及其确定方法......................13八、股票期权行权条件和行权安排..........................14九、本计划的会计处理及对各期经营业绩的影响..............16十、本计划的审核、授予及行权程序........................17十一、公司与激励对象各自的权利义务......................19十二、本计划的变更、终止................................20十三、股票期权数量和价格的调整方法和程序................22十四、其他..............................................245恒生电子A股股票期权激励计划（草案）释义在本计划中，除非特别说明，以下简称在本文中作如下释义：恒生电子、本公司、公司：指恒生电子股份有限公司。本计划：指恒生电子股份有限公司A股股票期权激励计划。本《计划草案》：指《恒生电子股份有限公司A股股票期权激励计划（草案）》期权、股票期权：指恒生电子授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件认购公司一定数量股份的权利激励对象：指依据本计划规定，有资格获授股票期权的公司人员高级管理人员、高管：指公司章程中明确规定的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和《公司章程》规定的其他人员董事会：指恒生电子董事会股东大会：指恒生电子股东大会薪酬与考核委员会：指公司董事会下设的薪酬与考核委员会标的股票：指根据本计划，激励对象因股票期权行权可购买的公司股票授权日：指恒生电子向激励对象授予股票期权的日期，包括首次授权日与预留股票授权日等待期：指授权日起至首个可行权日之间的期间行权：指激励对象根据本计划，在规定期间内以预先确定的价格和条件购买恒生电子股票的行为可行权期间：指等待期满次日起至本计划有效期满之日止期间6恒生电子A股股票期权激励计划（草案）可行权日：指公司根据本计划确定的激励对象可以行权的日期行权价格：指恒生电子向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买恒生电子股票的价格，包括首次行权价格和预留期权行权价格中国证监会：指中国证券监督管理委员会浙江监管局：指中国证券监督管理委员会浙江监管局证券交易所：指上海证券交易所登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司T年度：指本《计划草案》首次公告日所在年度《公司法》指现行适用的《中华人民共和国公司法》《证券法》指现行适用的《中华人民共和国证券法》《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2008）》《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法（试行）》《公司章程》指现行适用的《恒生电子股份有限公司章程》《考核办法》指《恒生电子股份有限公司A股股票期权激励计划实施考核办法》（草案）元指人民币元7恒生电子A股股票期权激励计划（草案）一、本计划的目的为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司高级管理人员激励约束机制，倡导公司与管理层及核心骨干员工共同持续发展的理念，有效调动管理团队和骨干员工的积极性，吸引和保留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，提高公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规以及恒生电子《公司章程》制定本计划。二、激励对象的确定依据和范围（一）激励对象的确定依据1、激励对象确定的法律法规依据本计划的激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及恒生电子《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。2、激励对象确定的职务依据本计划的激励对象包括公司高级管理人员、中级管理技术人员，以及经公司董事会认定对公司经营业绩和未来发展有重要影响的员工。本计划的激励对象，由公司董事会审议、监事会核实。3、激励对象确定的考核依据就本计划涉及的激励对象的考核事宜，董事会已制定《考核办法》作为考核依据。（二）激励对象的范围本计划中激励对象的范围具体包括：8恒生电子A股股票期权激励计划（草案）1、高级管理人员共4名；2、中级管理与技术人员共263名；3、预留31名。（三）不得参与本计划的人员1、最近三年内被上海证券交易所与深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；3、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；4、依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价结果不合格的；5、法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员。如在公司本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本计划的权利。三、股票期权的总量和来源（一）拟授予股票期权的数量与涉及标的股票数量本计划拟授予激励对象不超过1900万股股票期权，涉及的标的股票数量占本公司截止本计划草案公告日总股本62,375.04万股的3.05%，其中首次授予期权1730万份，占本计划股票期权总量的91.05%，预留期权170万份，占本计划股票期权总数的8.95%。包括本计划在内，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司已发行总股本的10%。（二）激励计划的股票来源本计划股票来源包括恒生电子向杭州恒生电子集团有限公司回购的股票及恒生电子新增发行的股票。9恒生电子A股股票期权激励计划（草案）激励对象可根据本计划规定的条件行使股票认购权，每份股票期权认购本公司一股普通股。激励对象行权所需标的股票按如下顺序提供：1、恒生电子将控股股东杭州恒生电子集团有限公司为履行股改承诺而无偿赠与公司的594.522万股公司股票授予激励对象。2、不