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1中冶美利纸业股份有限公司对外担保管理办法第一章总则第一条为了保护投资者的合法权益和中冶美利纸业股份有限公司（以下简称“公司”）的财务安全，加强公司银行信用和担保的管理，并有效控制公司的经营风险，根据《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规及《公司章程》的有关规定，特制定本办法。第二条本办法所称对外担保是指公司及其子公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押，公司为子公司提供的担保视为对外担保。第三条本办法所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的子公司，子公司无对外担保决策权，但有对外担保建议权。第四条公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个人不得强令公司为他人担保，公司对强令其为他人担保的行为有权且应当拒绝。第二章担保及管理2第一节担保对象第五条公司及子公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位提供担保：1、因公司或子公司业务需要的互保单位；2、公司所属子公司。3、虽不符合上述所列条件，但与公司或子公司有现实或潜在重要业务关系的单位，公司及子公司认为需要发展与其业务往来和合作关系、风险较小的，经公司董事会（或股东大会）同意，可以提供担保。以上单位必须同时具有较强偿债能力。第六条公司及子公司不得为个人提供担保。第七条除公司对子公司的担保外，公司对外担保必须要求被担保对象提供反担保，且反担保的提供方应当具备实际承担能力。第二节担保管理职能部门及审查程序第八条公司证券与法律事务部为公司对外担保归口管理部门，财务与资产管理部和资金管理部为具体经办部门。子公司因业务需要为他人提供担保的，子公司财务部及公司证券与法律事务部为责任管理单位（部门），第九条公司及子公司在决定担保前，证券与法律事务部、资金管理部、财务与资产管理部及子公司财务部应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析，并出具明确意见。申请担保人的资信状况至少包括以下内容：31、企业基本资料，包括但不限于企业法人营业执照、税务登记证、公司章程等；2、最近一期的财务会计报告及审计报告；3、主合同及与主合同有关的文件资料；4、反担保方案和基本资料；5、不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；6、公司认为需要提供的其他有关资料。第十条被担保对象同时具备以下资信条件的，公司及子公司方可为其提供担保：1、为依法设立并有效存续的企业法人，且不存在需要或应当终止的情形；2、具有较好的盈利能力和发展前景；3、如公司或子公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承担担保责任的情形；4、提供的财务资料真实、完整、有效；5、提供公司认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；6、没有其他较大风险。第十一条根据资金管理部及子公司财务部提供的有关资料，公司资金管理部、证券与法律事务部、财务与资产管理部、法律顾问、总会计师及董事会秘书应当认真审查申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况，并在《对外担保审批表》上签署意见，对于有下列情形之一的申请担保人或提供资料不充分的，不得为其提供担保。1、产权不明或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的；2、提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；43、公司前次为其担保，发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的；4、经营状况已经恶化，信誉不良的企业；5、未能落实用于反担保的有效财产或提供互保的；第十二条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需担保的数额相对应,并经公司财务与资产管理部核定。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。第三节担保决议权限第十三条公司及子公司为担保对象提供担保，公司资金管理部及子公司财务部在对被担保单位的基本情况进行核查分析，并经资金管理部、证券与法律事务部、财务与资产管理部、法律顾问、总会计师、董事会秘书签署同意意见后，方可提出申请报告，申请报告必须明确表明各相关责任人及责任部门核查意见，在提交公司董事会或股东大会议案中详尽说明。第十四条公司及子公司对外担保单笔金额不超过最近一期经审计净资产10%的由公司董事会审批。第十五条公司及子公司对外担保，必须取得公司董事会全体成员三分之二以上（包含三分之二）同意。第十六条公司及子公司下列对外担保行为，应当在公司董事会审议通过后提交股东大会审议：1、对外担保总额达到或超过本公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；2、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；53、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；4、单笔担保金额超过本公司最近一期经审计净资产10%的担保；5、对本公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第十七条股东大会审议对外担保事项时，须经参加股东大会投票表决的股东所持表决权的二分之一以上通过。第十八条股东大会在审议公司及子公司为公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。第十九条公司股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。第二十条公司及子公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。第四节订立担保合同第二十一条公司及子公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。主合同、担保合同以及反担保合同必须符合法律、行政法规的规定。第二十二条所有担保合同需由公司证券与法律事务部审查，同时交由公司聘请的法律顾问审阅并出具法律意见。第二十三条担保合同订立时，法律顾问必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要6求对方修改。对方拒绝修改的，资金管理部应当拒绝为其办理担保手续，并向公司董事会或股东大会汇报。第二十四条担保合同中应当确定下列条款（以保证合同为例）：1、债权人、债务人；2、被保证人的债权的种类、金额；3、债务人与债权人履行债务的约定期限；4、保证的方式；5、保证担保的范围；6、保证的期间；7、双方认为需要约定的其他事项。保证合同不完全具备前款规定内容的，可以补正。抵押和质押合同亦应根据《担保法》的规定确定合同的主要条款。第二十五条由公司及子公司董事长或董事长授权人对外签署担保合同。第二十六条公司及子公司或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过，任何人不得擅自代表公司及子公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。第二十七条在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司资金管理部会同公司聘请的法律顾问，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记手续（如有法定要求），并采取必要措施减少反担保审批及登记手续前的担保风险。第二十八条公司及子公司只接受被担保企业的下列财产作为抵押物：71、被担保企业所有的房屋和其他地上定着物。2、被担保企业所有的机器。第二十九条公司及子公司只接受被担保企业的下列权利作为质押：1、被担保企业所有的国债。2、被担保企业所有的、信誉良好的国家重点建设债券。3、被担保企业所有的、依法可以转让的股份、股票。第三十条公司及子公司可与符合本办法规定条件的企业法人签订互保协议。资金管理部应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。第三十一条资金管理部与法律顾问应当及时办理有关法律、法规以及规范性文件要求的其他担保手续。第三十二条担保合同应当按照公司内部管理规定由资金管理部妥善保管，同时建立台帐，并在担保手续办理完毕后五个工作日内将复印件交证券与法律事务部及财务与资产管理部归档。第三章担保风险管理第一节债权人对公司主张债权前管理第三十三条公司股东大会、董事会是公司及子公司担保行为的决策机构，公司资金管理部、子公司及子公司财务部是公司担保行为的执行和归口管理部门。担保合同订立后，公司资金管理部及子公司应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应承担担保责任的保证期间（如为保证担保的）和诉讼时效的起止时间。公司及子公司所担保债务到期前，资金管理部及子公司要8积极督促被担保人按约定的时间履行还款义务。第三十四条资金管理部及子公司应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期债务履行情况等，对可能出现的风险预告、分析，并根据实际情况及时向公司董事会秘书和证券与法律事务部报告，同时向公司总经理及董事会报告，以便及时披露信息。对于未约定保证期间的连续债权保证，资金管理部及子公司发觉继续担保存在较大风险，有必要终止保证合同的，应当及时向公司董事会报告。第三十五条资金管理部或子公司应根据上述情况，及时书面通告债权人终止保证合同，对有可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报公司董事会。第三十六条当发现被担保人债务到期后超过十五个工作日仍未履行还款义务，或被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司及子公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。第二节债权人对公司主张债权时管理第三十七条被担保人不能履约，担保债权人对公司或子公司主张债权时，公司及子公司应立即启动反担保追偿程序，同时报告董事会，并在必要时予以公告。第三十八条公司或子公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会批准不得对债权人先行承担保证责任。第三十九条保证合同中保证人为二人以上的且与债权人9约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司或子公司份额外的保证责任；未约定按份额承担保证责任的，公司在承担保证责任后应当向其他保证人追偿其应承担的份额。第四十条公司或子公司向债权人承担担保债务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。第四章担保信息披露第四十一条公司证券与法律事务部是公司及子公司担保信息披露的责任管理部门，公司及子公司担保信息的披露工作按照《公司章程》、《公司信息披露管理办法》及中国证监会、深圳证券交易所发布的有关规定执行，认真履行对外担保情况的信息披露义务，董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况，有关的董事会、股东大会的决议应当公告。第四十二条公司应按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。第四十三条参与公司及子公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书、证券与法律事务部作出通报，并提供信息披露所需的文件资料。第四十四条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行本办法的情况进行专项说明，并发表独立意见。第五章责任管理第四十五条公司及子公司董事、经理及其他管理人员未按10本办法规定程序擅自越权签订担保合同，对公司及子公司造成损害的，应当追究当事人责任，由责任人承担相关经济、法律责任。第四十六条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。第四十七条各相关责任部门违反法律规定或本办法规定，提供虚假信息和材料，无视风险擅自担保，造成损失的，应承担赔偿责任。第四十八条各相关责任部门怠于行使其职责，给公司及子公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。法律规定保证人无须承担的责任，相关责任部门未经公司董事会同意擅自承担的，给予行政处分并承担赔偿责任。第四十九条公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。第六章附则第五十条本制度自董事