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私募股权投资基金两种组织形式的比较一、定义1、公司制私募股权投资基金是指用公司的形式来组织和运作而形成的私募基金。它具有完成的公司架构，通常由董事会选择基金管理人并监督基金管理公司。主要特点有以下三个方面：（1）投资人仅在出资范围内对债务承担有限责任；（2）具有法定的内部治理结构，管理人的决策权容易受到限制；（3）投资回收、清算程序较为复杂。一、定义1、有限合伙制私募股权投资基金是根据合伙协议而设立的基金。合伙人由普通合伙人和有限合伙人组成，其中普通合伙人承担无限连带责任，行使基金的投资决策权。有限合伙人一般不参与基金的运作。主要特点有以下三个方面：（1）普通合伙人与有限合伙人关系清晰，管理运作高效；（2）实行承诺认缴资本制，有利于提高资金的使用效率；（3）投资回收便捷，激励机制有效。二、比较主要从以下四个方面来比较：（1）税收政策（2）法律基础（3）激励与约束（4）投资人风险规避二、比较（1）税收政策公司制基金：是所得税纳税主体，采取“先税后分”的原则，在基金层面和基金投资者层面都需缴纳所得税，存在双重税收的情况。有限合伙制基金：不是所得税的纳税主体，采取“先分收税”的原则，在基金层面无需缴纳所得税，仅在基金投资者层面缴纳所得税。二、比较（2）法律基础公司制基金：主要是《公司法》、《证券法》中关于股份公司与上市公司的相关法律法规，以及《创业投资企业管理暂行办法》等。有限合伙制基金：主要是《合伙企业法》、《合伙企业法登记管理办法》、《国务院关于个人独资企业和合伙企业征收所得税问题的通知》等。二、比较（3）激励与约束公司制基金：基金管理人可参与投资利润分成，但分成比例无固定模式。股东可干预管理人的投资行为，对管理人形成较大限制。有限合伙制基金：基金管理人可直接参与基金投资利润的分成，且分成比例可高达20%。有限合伙人一般不参与经营管理活动，对管理人限制较少。二、比较（4）投资人风险规避公司制基金：基金管理人若作为股东仅以出资额为限对公司的债务承担有限责任，若无股份则几乎不承担任何责任，避免投资失败的积极性相对较低。有限合伙制基金：普通合伙人要对合伙企业的债务承担无限责任，这使得普通合伙人与基金的命运紧密相连，有效降低了有限合伙人的投资风险。三、综述长期来看，有限合伙制私募股权投资基金具有明显优势，考虑到目前世界其他国家的实践经验，结合市场的发展来看，有限合伙制无论在税制上还是在基金的设立、募集上，都有着公司制无法比拟的优势。