联化科技股份有限公司重大信息内部报告制度

1联化科技股份有限公司重大信息内部报告制度（2008年8月20日，经公司第三届董事会第七次会议审议批准）第一章总则第一条为加强公司的重大信息内部报告工作的管理，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，确保公司及时、准确、完整获取信息并履行信息披露义务，维护投资者权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及《信息披露管理制度》的相关规定，制定本制度。第二条公司控股股东、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员、各部门负责人、各控股子公司负责人及信息报告联络人和重大事件的公司内部知情人等为重大信息报告责任人。第三条本制度适用于公司控股股东以及持有公司5%以上股份的股东、各部门和控股子公司，并对前条所述报告责任人具有约束力。第四条公司董事会对公司重大信息管理工作负责，证券部为常设信息管理部门，负责对外信息披露具体工作，包括公司应披露的定期报告和临时报告。第五条报告责任人（一般知情人除外）负有敦促本部门或单位内部信息收集、整理的义务以及向证券部报告其职权范围内所知悉重大信息的义务。公司各部门、公司控股子公司负责人可指定相关人员担任重大信息内部报告的联络人（即信息报告联络人），并报备证券部。第二章重大信息的范围第六条本制度所指重大信息为：公司在经营生产活动中发生或将要发生会影响社会公众投资者投资取向，或对公司股票及衍生品种的交易价格已经或可能产生较大影响的尚未公开的信息。第七条报告责任人在职权范围内获悉以下重大信息，且尚未履行报告义务时，应在获悉第一时间内将该信息向证券部报告。包括（但不限于）：（一）日常经营重大合同1、涉及内容：公司签署与日常经营活动相关的购买或出售固定资产,购买原材料、燃料和动力；销售产品或商品；承包工程、提供或接受劳务；银行借款等。22、达到下列标准之一的,视为“重大”：（1）合同金额占公司昀近一个会计年度经审计营业总收入5%以上，且绝对金额在2000万元以上的；（2）合同履行预计产生的利润占公司昀近一个会计年度经审计利润总额的10%以上，且绝对金额超过300万元的；（二）非日常经营的重大交易1、涉及内容：（1）购买或出售资产；（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（3）提供财务资助；（4）提供担保；（5）租入或租出资产；（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（7）赠与或受赠资产；（8）债权或债务重组；（9）研究与开发项目的转移；（10）签订许可协议；（11）其它。2、达到下列标准之一的,视为“重大”：（1）交易涉及的资产总额占上市公司昀近一期经审计总资产的5%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）交易标的(如股权)在昀近一个会计年度相关的营业总收入占上市公司昀近一个会计年度经审计营业总收入的5%以上，且绝对金额超过1000万元；（3）交易标的(如股权)在昀近一个会计年度相关的净利润占上市公司昀近一个会计年度经审计净利润的5%以上，且绝对金额超过100万元；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司昀近一期经审计净资产的5%以上，且绝对金额超过1000万元；（5）交易产生的利润占上市公司昀近一个会计年度经审计净利润的5%以上，且绝对金额超过100万元。3上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（三）重大经营环境变化1、涉及内容：（1）对经营活动产生重大影响的国内法律、行政法规、部门规章以及政府政策的调整，如税收、环保等方面。（2）外部经营环境发生重大变化，主要包括：新的行业标准影响市场竞争格局；产品价格大幅变动；市场出现的替代产品严重损害公司产品销售；自然灾害对公司生产经营产生重大影响；与上市公司有重大业务或交易的国家或地区的贸易环境出现重大变化，如反倾销、新的技术标准、环保标准等。（3）公司内部经营环境发生重大变化，主要包括：公司产品结构或市场结构重大调整；主要供货商或关键客户变化可能导致利润大幅变动；获取新的资质或市场准入证明；新产品得到生产许可；提供新的服务以及进入新的业务领域；新的销售模式可能导致销售收入大幅变动；原材料、燃料、动力成本变化对公司利润产生重大影响；关键生产技术革新；公司内部新的重大项目建设；非正常停产、生产事故、产品事故对公司经营产生重大影响等。2、达到下列标准之一的,视为“重大”：（1）对净利润的影响占上市公司昀近一个会计年度经审计净利润的5%以上，且绝对金额超过100万元；（2）对净利润的影响占上市公司昀近一期净利润的30%以上，且绝对金额超过50万元；（3）对净利润的影响占上市公司上年同期净利润的30%以上，且绝对金额超过50万元；（4）可能导致股票及其衍生品种交易价格发生异常波动；（5）预期对公司未来期间的净利润产生重大影响；（6）如果不披露该事项，可能引起投资者普遍猜测或者重大误解。上述净利润指归属于公司普通股股东的净利润，不包括少数股东损益金额。（四）重大关联交易1、涉及内容：（1）向关联人采购各种原材料；4（2）向关联人购买生产经营所需的燃料和动力；（3）向关联人销售上市公司生产或经营的各种产品、商品；（4）向关联人提供劳务；（5）接受关联人提供的劳务；（6）委托关联人销售上市公司生产或经营的种产品、商品；（7）受关联人委托代为销售其生产或、经营的各种产品、商品。2、上述重大关联交易是指与关联方交易金额达到300万元以上且占上市公司昀近经审计净资产值的0.5%以上的事项。（五）其它重大事项1、重大经营性或非经营性亏损；2、可能依法承担的赔偿责任；3、重大行政处罚；4、公司章程、注册资本、注册地址、名称发生变更；5、经营方针和经营范围发生重大变化；6、发生重大债务或未清偿到期重大债务；7、变更募集资金投资项目；8、直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股5%以上；9、公司董事长、三分之一以上董事或经理发生变动；10、公司作出减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；11、更换为公司审计的会计师事务所；12、公司股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；13、法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持公司的股份；14、公司进入破产、清算状态；15、公司预计出现资不抵债；16、获悉主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏帐准备的；17、公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚。第八条公司控股股东及持有公司5%以上股份股东，在股票上市流通解除锁定后，股票在二级市场出售或协议转让其持有的公司股份的，该股东应将股票在二级市场出售或协议转让股份的事项及时向证券部报告。协议转让股份的，该股东应持5续向公司报告股份转让进程。第九条公司控股股东以及持有公司5%以上股份的股东所持有的公司股份出现抵押、质押、冻结、拍卖、托管或设定信托等情形，该股东应及时将有关信息报告公司证券部。第三章重大信息报告程序与管理第十条报告责任人应在知悉本制度所述重大信息后的第一时间向公司董事长报告有关情况并同时知会董事会秘书，董事会秘书责成证券部做好信息披露工作。第十一条重大信息内部报告形式包括（但不限于）：书面、电子邮件、会议、电话、口头等形式。但第一时间以电话、口头形式报告的重大信息，事后2天内须以书面或电子邮件形式补报。第十二条重大信息内部报告内容包括（但不限于）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、相关的协议合同或政府批文、法院裁定或判决以及对公司经营的影响等。董事会秘书认为有必要时，报告责任人应在2天内提交进一步的相关文件。第十三条董事会秘书或证券部在收到重大信息报告后，应及时进行分析和判断，并向公司董事会报告。对涉及信息披露义务的事项，证券部应及时提出信息披露预案；对要求履行会议审议程序的事项，应按公司章程规定及时向全体董事、监事、股东发出临时会议通知。第十四条对投资者关注且非强制性信息披露的重大信息，证券部应根据实际情况，按照公司投资者关系管理制度的要求，组织公司有关方面及时与投资者进行沟通、交流或进行必要的澄清。第十五条证券部负责回答社会公众投资者、机构投资者及新闻媒体咨询（质询）等事宜，对公司日常信息进行收集、整理以及信息披露的管理和监督，履行向董事会报告的职责，对相关信息进行合规性审核以及对外披露。第十六条未经公司董事长或董事会授权，公司各部门、控股子公司和其他信息知情人不得代表公司对外进行信息披露。第十七条因报告责任人的失职，导致信息披露违规或信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成严重影响或重大损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、减薪直至解除其职务等，并且可以向其提出适当的赔偿要求，情节严重6的将追究相关责任人的法律责任。第四章附则第十八条本制度未尽事宜，或与有关法律、法规、规章相冲突时，依据《公司法》、《公司章程》和其他有关信息披露的法律、法规、规章的规定执行。第十九条本制度解释权属公司董事会。第二十条本制度经公司董事会通过之日起实施。