股份制与现代企业制度

1经济、管理与社会第一讲股份制与现代企业制度北京大学光华管理学院教授曹凤岐2曹凤岐的“十论股份制”（北京大学学报1985——2005年）试论社会主义条件下的股份制度，北京大学学报（哲学社会科学版），1985年第1期再论社会主义条件下的股份制度，北京大学学报（哲学社会科学版），1989年第1期三论社会主义条件下的股份制度，北京大学学报（哲学社会科学版），1993年第3期国有企业改革难点与对策——四试论社会主义条件下的股份制度，北京大学学报（哲学社会科学版），1996年第2期改进与完善我国公司制企业法人治理结构——五论社会主义条件下的股份制度，北京大学学报（哲学社会科学版），1997年第6期3曹凤岐的“十论股份制”（北京大学学报1985——2005年）上市公司资产重组与并购——六论社会主义条件下的股份制度，北京大学学报（哲学社会科学版），1999年第1期中国企业集团的组建与管理——七论社会主义条件下的股份制度，北京大学学报（哲学社会科学版），2000年第4期论国有股减持与流通——八论社会主义条件下的股份制度，北京大学学报（哲学社会科学版），2002年第4期上市公司董事会治理研究——九论社会主义条件下的股份制度，北京大学学报（哲学社会科学版），2004年第3期上市公司高管人员股权激励研究——十论社会主义条件下的股份制度，北京大学学报（哲学社会科学版），2005年第6期4有关股份制的著作《中国企业股份制的理论与实践》（第一版，1989年，修订版1993年），企业管理出版社《股份制与现代企业制度》，企业管理出版社，1998年《股份经济论》，北京大学出版社，2001年《怎样组建股份制与股份合作企业》（修订本）（厉以宁、曹凤岐、张国有合著），北京大学出版社，1998年5七律芝罘回眸（2007年8月2日）2007年8月2日应邀参加北大清华支援烟台大学建设委员会第九次会议，乘车路过芝罘宾馆，真是感慨万千。因为1981年夏天，我和厉以宁教授来烟台开中央银行研讨会，住在芝罘宾馆。在这里，我们共同讨论了在中国推行股份制问题。可以说这里是最早提出在中国推行股份制的发祥地。在这次会议上我提交了中国应当建立中央银行体制的论文。芝罘宾馆面向东，日出大海一片红。惊涛拍岸心绪湃，股份融资思潮涌。企业改革何处去，资本联合必其中。而今星火燃遍地，回眸当初自为荣。6一、中国为什么进行股份制改革（一）什么是股份制（二）中国提出股份制改革的最初动机（三）股份制改革根本目的是建立现代企业制度（四）股份制改革最终目的是通过市场调配社会资源7二、股份制是现代企业制度的基本和典型组织形式（一）股份制是三权分离而不是两权分离（二）企业实物资产与价值资产相分离（三）有限责任制度（四）产权市场化、商品化、货币化、证券化（五）股份制企业是一种社会企业（六）现代公司制度是专家管理制度（七）现代公司是大型的、综合化与国际化经营的企业8三、建立和健全法人治理结构的必要性（一）什么是现代公司法人治理结构现代公司有两个显著特点，一是法人财产制度；二是法人治理结构。所谓法人治理结构是指为了保证公司法人资产能有效运营，在组织管理和领导体制上作出的权利安排。具体说它是由股东会、董事会、监事会和高层经理人员组成的一种企业组织结构。9股东大会董事会总经理及其经理班子职能部门职能部门监事会公司制企业法人治理结构示意图10三、建立和健全法人治理结构的必要性（二）公司法人治理结构是公司制的核心（三）企业集团是多层次管理体系（四）大公司的管理实质上是一种委托代理关系（五）必须建立完善的法人治理结构11四、我国公司制企业中法人治理结构存在的主要问题（一）我国国有企业和公司制企业尚未建立完善的法人治理结构（二）产权过份集中、决策政企合一（三）代理成本过高、代理效率低下（四）“内部人控制”严重，法人治理结构失衡（五）董事会的产生与运作不规范（六）企业家阶层形成存在体制障碍12五、完善我国现代公司治理结构的思路（一）产权制度改革是完善我国公司治理结构的有效前提1、单一的国有产权制度很难建立真正的法人治理结构2、竞争性大型国有企业应当改造成国家控股的、投资主体多元化的股份公司3、在国有股绝对控股的上市公司中应当减持国有股4、引进战略投资者13五、完善我国现代公司治理结构的思路（二）完善我国现代公司治理结构中的董事会制1、在企业集团的母公司或大型股份公司的总公司中建立董事会是十分必要的2、处理好母公司与子公司的关系3、优化董事会结构4、完善独立董事制度14五、完善我国现代公司治理结构的思路（三）建立有效的激励与约束机制1、经营者股权激励经营者直接持股股票期权制度管理层收购（MBO）15价格（元）收益股价走势1行权价股价走势2授予认股权行权出售时间21.0017.0015.00图1股票期权激励原理16美国股票期权赠予对象分布所有员工,3%核心层,7%顶尖管理层,22%中上管理层,42%免除义务员工,5%监督管理层,2%中等管理层,19%中等管理层监督管理层免除义务员工所有员工核心层顶尖管理层中上管理层17五、完善我国现代公司治理结构的思路2、推行职工持股制度（1）正确理解职工持股的意义和作用（2）建立和完善相应的法律和法规（3）以灵活多样的方式推行职工持股制度（4）内部股尽量量化到个人（5）适当限制内部股的权利范围（6）建立持股基金会或委托信托机构管理职工股18五、完善我国现代公司治理结构的思路3、其他激励与约束（1）年薪制及岗位工资（2）市场激励与约束（3）法律激励与约束（4）文化及道德激励与约束191997年美国企业高级管理人员报酬结构奖金,19%股票期权,28%基本工资,42%其他福利,11%其他福利奖金股票期权基本工资20五、完善我国现代公司治理结构的思路（四）建立和健全公司治理结构中的职工参与管理制度1、职工参与管理应是我国公司治理结构模式的特色（1）职工参与管理可以很好地体现社会主义主人翁的特点（2）职工参与管理可以很好地提高职工的积极性及参与意识（3）职工参与民主管理，可以起到职工的监督作用，保证公司法人治理结构的制衡机制21谢谢！22管理层收购MBO23MANAGEMENTBUY-OUTMBO----目标公司的经理层或管理层利用杠杆融资或股权交易收购本公司股份的行为，通过收购，企业的经营者变成了企业的所有者，公司所有权结构、公司控制权和资产结构都发生了改变，进而达到重组目标公司目的一种收购行为。24MBO的三大特点1主要发起人是目标公司的经理层2通过借贷融资来完成的3MBO的目标公司是具有巨大资产潜力或存在“潜在的管理效率空间”的企业。25MBO操作的相关环节一、收购主体设计二、融资设计三、资金清偿26一、收购主体设计主体形式一：管理层自然人直接持股问题：融资问题主体形式二：管理层设立公司持股优点：1有利于融资2有利于资本运作3有利于集中股权，一致行动4避免缴纳个人所得税主体形式三：利用信托、证券公司等金融机构1操作比较隐蔽2融资方便3信托投资公司作为金融机构的财务投资者特性使管理层没有对公司控制造成威胁的风险。27二、融资设计三、资金清偿股权收益（红利和红股）偿还过桥资金的一种方式。派现形式送红股形式28什么样的企业适合MBO？？？1.企业具有较强且稳定的现金流产生能力2.企业经营管理层在企业岗位上工作年限较长（10年以上），经验丰富3.具有较大的成本下降，提高经营利润的潜力空间和能力4.企业债务比较低29国内经济条件特殊第一，MBO目标公司是否具备发展前景与内在价值第二团队是否有核心人物能否取得大股东和政府支持