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第一章总则第一条本章程依照《中华人民共和国公司法》和有关法律、法规及地方政府的有关规定，为保障公司股东和债权人的合法权益而制定。本章程是xx股份有限公司的最高行为准则。第二条公司业经＿＿＿人民政府批准成立，是在工商行政管理部门登记注册的股份有限公司，具有独立法人资格；其行为受国家法律约束，其经济活动及合权益受国家有关法律、法规保护；公司接受政府有关部门的管理和社会公众的监督，任何机关、团体和个人不得侵犯或非法干涉。第三条公司名称：xx股份有限公司（以下简称;）公司英文名称：第四条公司法定地址：第五条公司注册资本为人民币＿＿＿元。第六条公司是采取募集方式设立的股份有限公司。第二章宗旨、经营范围及方式第七条公司的宗旨：（略）第八条公司的经营范围：主营：（略）兼营：（略）第九条公司的经营方式：（略）第十条公司的经营方针：（略）第三章股份第十一条公司股票采取股权证形式。公司股权证是本公司董事长签发的有价证券。第十二条公司的股本分为等额股份，注册股本为＿＿＿股，即＿＿＿元人民币。第十三条公司的股本构成：发起人股：＿＿＿股，计＿＿＿万元，占股本总数的＿＿＿。其中：社会法人股＿＿＿万股，占股本总数的＿＿＿。内部职工股＿＿＿万股，占股本总数的＿＿＿。第十四条公司股票按权益分为普通股和优先股。公司已发行的股票均为普通股。第十五条公司股票为记名股票。每股面值＿＿＿元。法人股每一手为＿＿＿股；内部职工股每一手为＿＿＿股。第十六条公司股票可以用人民币或外币购买。用外币购买时，按收款当日外汇价折算人民币计算，其股息统一用人民币派发。第十七条公司股票可用国外的机器设备、厂房或工业产权、专有技术等有形或无形资产作价认购，但必须符合下列条件：1.为公司必需的；2.必须是先进的、并具有中国或外国著名机构或行业公证机构出具的技术评价资料（包括专利证书或商标注册证书）有效状况及其技跣阅艿仁涤眉壑底柿希?3.作价低于当时国际市场价格，并应有价格评定所依据的资料；4.经董事会批准认可的。以工业产权、专有技术等无形资产（不含土地使用权）作价所折股份，其金额不得超过公司注册资本的%。第十八条公司的董事和经理在任职的3年内未经董事会同意，不得转让本人所持有的公司股份。3年后在任职期内转让的股份不得超过其持有公司股份额的50％，并需经过董事会同意。第十九条公司发行的股票须由公司加盖股票专用章和董事会董事长签字方为有效。第二十条公司股票的发行、过户、转让及派息等事宜，由公司委托专门机构办理。第二十一条公司股东所持有的股票如有遗失或毁损，持股股东应以书面形式告知公司并在公司指定的报刊上登载3天，从登报之日起30天内无人提出异议，经公司指定的代理评判机构核实无误，可补发新股票并重新办理登记手续，原股票同时作废。第二十二条公司的股票可以买卖、赠与、继承和抵押。但自公司清算之日起不得办理。股票持有人的变更应在45天内到公司或公司代理机构办理过户登记手续。第二十三条根据公司发展，经董事会并股东大会决议，可进行增资扩股，其发行按下述方式进行：1.向社会公开发行新股；2.向原有股东配售新股；3.派发红利股份；4.公积金转为股本。第二十四条公司只承认已登记的股东（留有印鉴及签字式样）为股票的所有者，拒绝其他一切争议。第四章股东、股东大会第二十五条公司的股份持有人为公司的股东。第二十六条法人作为公司股东时，应由法定代表人或法定代表人授权的代理人代表其行使权利，并出具法人代表的授权委托书。第二十七条公司股东享有以下权利：1.出席或委托代理人出席股东大会并按其所持股份行使相应的表决权；2.依照国家有关法律法规及公司章程规定获取股利或转让股份；3.查阅公司章程、股东会议记录及会计报告，监督公司的经营，提出建议或质询；4.优先认购公司新增发的股票；5.按其股份取得股利；6.公司清算时，按股份取得剩余财产；7.选举和被选举为董事会成员、监事会成员。第二十八条公司股东承担下列义务：1.遵守公司章程；2.执行股东大会决议，维护公司利益；3.依其所认购股份和入股方式认缴其出资额；依其持有股份对公司的亏损和债务承担责任；4.向公司提交本人印鉴和签字式样及身份证明、地址；如变动应及时向公司办理变动手续；5.在公司办理工商登记手续后，不得退股。第二十九条公司股份的认购人逾期不能交纳股金，视为自动放弃所认股份，同此对公司造成的损失，认购人应负赔偿责任。第三十条股东大会是公司的最高权力机构，对下列事项做出决议，行使职权：1.审议、批准董事会和监事会的工作报告；2.批准公司的利润分配及亏损弥补；3.批准公司年度预、决算报告，资产负债表，利润表及其他会计报表；4.决定公司增减股本，决定扩大股份认购范围，以及批准公司股票交易方式等方案；5.对公司发行债券、拍卖资约胺至ⅰ⒑喜ⅰ⒆谩⑶逅愕戎卮笫孪钭龀鼍鲆椋?6.选举或罢免董事会成员和监事会成员，并决定其报酬和支付方法；7.修订公司章程；8.对公司其他重大事项作出决议。股东大会决议内容不得违反我国法律、法规及本公司章程。第三十一条股东大会分股东年会和股东临时会议。股东年会每年举行一次，两次股东年会期间最长不得超过15个月。第三十二条有下列情形之一，董事会应召开股东临时大会：1.董事缺额1/3时；2.公司累计未弥补亏损达到实收股本总额的1/3时；3.占股份总额10%以上股东提议时；4.董事会或监事会认为必要时。第三十三条股东大会应由董事会召集，并于开会日的30日以前通告股东，通告应载明召集事由。股东临时会不得决定通告未载明事项。第三十四条股东大会由公司股东名册已登记、拥有或代表普通股＿＿＿股以上的股东组成。第三十五条股东出席股东会，应持有本公司当届股东会的出席证。出席证应载有股东姓名、拥有股数、大会时间、公司印鉴、签发人和签发日期。第三十六条股东可书面委托自己的代表（以第三十条为限）出席股东大会并代行权力，受委托的股东代表出席股东大会，持股东的出席证书、委托书和本人身份证。第三十七条股东大会决议分普通决议和特别决议两种：１.普通决议应由持公司普通股份总数1/2以上的股东出席，并由出席股东１/2以上的表决权通过。2.特别决议应由代表股份总额的2/3以上的股东出席，并以出席股东2/3以上表决权通过。上款特别决议，是指本章程第三十条第2、4、5、8所列事项做出决议。第三十八条出席股东大会的股东代表的股份达不到第三十七条所规定数额时，会议应延期15日举行，并向未出席的股东再次通知；延期后召开的股东会，出席股东所代表的股份仍达不到规定的数额，应视为已达到法定数额，决议即为有效。第三十九条股东大会进行表决时，每一普通股拥有一票表决权。第四十条股东大会会议记录、决议由董事长签名，10年内不得销毁。第五章董事会第四十一条公司董事会是股东大会的常设权力机构，向股东大会负责。在股东大会闭会期间，负责公司的重大决策。第四十二条公司董事会由＿＿＿名董事组成，其中董事长一名、董事＿＿＿名第四十三条董事会由股东大会选举产生。每届董事任期3年，可以连任。董事在任期内经股东大会决议可罢免。从法人股东选出的董事，因法人内部的原因需要易人时，可以改派，但须由法人提交有效文件并经公司董事会确认。第四十四条董事会候选人由上届董事会提名；由达到公司普通股份总额＿＿＿以上的股东联合提名的人士，亦可作为候选人提交会议选举。第四十五条由股东大会授权，董事会可在适当时候，增加若干名工作董事，并于下届股东大会追认。工作董事由公司管理机构高层管理人员担任，其职责、权力及待遇与其他董事同等。第四十六条董事会行使下列职权：1.决定召开股东大会并向股东大会报告工作；2.执行股东大会决议；3.审定公司发展规划和经营方针，批准公司的机构设置；4.审议公司年度财务预、决算，利润分配方案及弥补亏损方案；5.制定公司培养股本、扩大股份认购范围，以及公司股票交易方式的方案；6.制定公司债务政策及改造公司债券方案；7.决定公司重要财产的抵押、出租、发包和转让；8.制定公司分立、合并、终止的方案；9.任免公司高级管理人员，并决定其报酬和支付方法；10.制定公司章程修改方案；11.审批公司的行政、财务、人事、劳资、福利等各项重要管理制度和规定。12.聘请公司的名誉董事及顾问。13.其他应由董事会决定的重大事项。董事会做出前款决议事项，除第5、6、7、8、10的决议时须由出席董事会的2/3以上董事表决同意外，其余可由半数以上的董事表决同意，董事长在争议双方票数相等时有两票表决权。第四十七条董事会议至少每半年召开一次，会议至少有1/2的董事出席方为有效。董事因故不能出席会议时，可书面委托他人出席会议并表决。董事长认为有必要或半数以上董事提议时，可召集董事会临时会议。第四十八条董事会会议实行一人一票的表决制和少数服从多数的组织原则。决议以出席董事过半数通过为有效。当赞成和反对的票数相等时，董事长有权多投一票。在表决与某董事利益有关系的事项时，该董事无权投票。但在计算董事的出席人数时，该董事应被计入在内。第四十九条董事长由全部董事的1/2以上选举和罢免。第五十条董事长为公司法定代表人。董事长行使下列职权：1.召集和主持股东大会；2.领导董事会工作，召集主持董事会会议；3.签署公司股票、债券、重要合同及其他重要文件；4.提名总经理人选，供董事会会议讨论和表决；5.在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司行使特别裁决权和处置权，但这种裁决和处置必须符合法律规定和符合公司利益，并在事后向董事会和股东大会报告。第五十一条董事长因故不能履行其职责时，可指定其他董事行使职权。第五十二条董事对公司负有诚信和勤勉的义务，不得从事与本公司有竞争或损害本公司利益的活动。第六章监事会第五十三条公司设立监事会，对董事会及其成员和经理等公司管理人员行使监督职能。监事会对公司股东大会负责并报告工作。第五十四条监事会成员为＿＿＿人，其中＿＿＿人由公司职工推举和罢免，另外＿＿＿人由股东大会选举和罢免。监事任期3年，可连选连任。监事不得兼任董事、总经理及其他高级管理职务。第五十五条监事会设监事会主席一人，由监事会2/3监事同意当选和罢免。监事会成员的２/3以下（含2/3），但不低于1/2，由股东大会选举和罢免。监事会行使下列职权：1.监事会主席或监事代表列席董事会议；2.监督董事、经理等管理人员有无违反法律、法规、公司章程及股东大会决议的行为；3.监督检查公司业务及财务状况，有权查阅帐簿及其他会议资料，并有权要求有关董事和经理报告公司的业务情况；4.核对董事会拟提交股东代表大会的工作报告，营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问可以公司名义委托注册会计师帮助复审；5.建议召开临时股东大会；6.代表公司与董事交涉或对董事起诉。第五十七条监事会决议应由2/3以上（含2/3)监事表决同意。第五十八条监事会行使职权时，聘请法律专家、注册会计师、执业审计师等专业人员的费用，由公司承担。第七章公司经营管理机构第五十九条公司实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理一名，副总经理＿＿＿名。总经理由董事长提名，董事会聘任；其他高级管理人员（副总经理、财务主管、审计主管、律师）由总经理提名，董事会聘任，工作对总经理负责。第六十条总经理的主要职责：1.执行股东大会和董事会决议，并向董事会报告工作；2.拟定公司发展计划，年度生产经营计划，年度财务预、决算方案以及利润分配和弥补亏损方案；3.任免和调配公司管理人员（不含高级管理人员）和工作人员；4.决定对职工的奖惩、升降级、加减薪、聘任、招脾、解聘及辞退；5.全面负责公司经营管理，代表公司处理日常经营管理业务和公司对外业务；6.由董事会或董事长授权处理的其他事宜。有权拒绝非经董事会授权的任何董事对公司经营管理工作的干预。第六十一条董事、经理的报酬总额必须在年度报告中予以说明并公告。第六十二条董事、经理以及本公司高级职员因违反法律、公司章程、徇私舞弊或失职造成本公司重大经济损失时，根据不同情况，经股东大会或董事会决议可给予下列处罚：1.限制权力；2.免除现任职务；3.负责经济赔偿。触犯刑律的，提交有关部门追究法律责任。第八章财务、审计和利润分配第六十三条公