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内幕信息管理制度1深圳市腾邦国际票务股份有限公司内幕信息管理制度第一章总则第一条为规范深圳市腾邦国际票务股份有限公司(以下简称“公司”)的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露公平原则,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定本制度。第二条董事会是公司内幕信息的管理机构。第三条董事会秘书为公司内部信息保密工作负责人，指导公司证券事务部具体负责公司内幕信息的监管及信息披露工作。第四条证券事务部统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司、律师事务所等中介机构及新闻媒体、股东的接待、咨询(质询)、服务工作，是公司唯一的信息披露管理机构。未经董事会批准或证券事务部同意,公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软(磁)盘、录音(像)带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料,须经董事会或证券事务部审核同意,方可对外报道、传送。第五条公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、公司子公司都应配合做好内幕信息的保密工作。未经董事会批准同意或者授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。第二章内幕信息及内幕人员的范围第六条本制度所指内幕信息是指为内幕人员所知悉，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种在交易活动中的价格有重大影响的，尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开的信息，包括但不限于：1、公司经营方针或者经营范围发生重大变化；2、公司经营环境发生重大变化；内幕信息管理制度23、公司订立重要合同，可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；4、公司重大投资行为和重大资产购置决定（“重大”是指投资总额占公司最近一期经审计净资产的10%〈不包括10%〉以上，且金额在500万元以上）；5、公司发生重大债务；6、公司未能清偿到期的重大债务的违约情况；7、公司季度、中期及年度财务报告；8、公司控股股东及持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；9、公司分配股利或者增资的计划；10、公司证券市场再融资计划；11、公司发行债券或可转换债券；12、公司股权结构发生重大变化；13、公司董事长、三分之一以上的董事、监事或者总经理发生变动；14、公司盈利预测；15、公司发生的重大诉讼和仲裁，或因严重违法被进行行政调查或行政处罚；16、《公司章程》、注册资本和注册地址的变更；17、公司更换会计师事务所；18、公司提供对外担保以及债务担保的变更；19、公司主要经营资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%；20、证券监管部门作出禁止公司控股股东转让其股份的决定；21、收购或者兼并；22、合并或者分立；23、公司股东大会、董事会、监事会的决议内容；24、公司的远景规划及短期重大经营计划；25、发生重大的不可抗力事件,严重影响公司的经营管理活动或经营成果；26、公司重大关联交易；27、公司发生重大经营性或者非经营性亏损；28、公司资产遭受重大损失；29、公司减资、解散及申请破产的决定；内幕信息管理制度330、公司被有权机关依法责令关闭；31、公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖；32、公司股东大会、董事会的决定被依法撤销或宣告无效；33、公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查；34、公司董事、监事及高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；35、公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；36、公司的专利权、商标权、软件著作权等无形资产的申请及撤销等信息；37、中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。第七条本制度所指内幕信息知情人是指上市公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：1、公司董事、监事和高级管理人员；2、公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；3、公司各部门、子公司负责人及由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的其他人员；4、因履行工作职责而获取公司内幕信息的外部单位及个人；5、为公司制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表人（负责人）和经办人，以及参与咨询、制定、论证等各环节的相关单位的法定代表人（负责人）和经办人；6、上述规定的自然人的配偶、子女和父母；7、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他内幕信息知情人。第三章登记和报备第八条公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。第九条当所发生业务涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励的内幕信息时，应在内幕信息分开披露后5个交易日内，按照附件的内幕信息管理制度4要求，将相关内幕信息知情人名单报送深圳证监局和深圳证券交易所备案。第十条公司在出现下列情形，证券事务部应在第一时间内通知公司相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》，内幕信息知情人填写完后提交到证券事务部：1、公司在编制年度报告和半年度报告相关披露文件时；2、公司制定利润分配和资本公积金转增股本的高送转方案时，即每10股送红股与资本公积金转增股本合计超过6股（含6股）；3、公司董事会审议通过再融资或并购重组等相关事项时；4、公司董事会审议通过股权激励等相关事项时；5、出现重大投资、重大对外合作等可能对公司证券交易价格产生重大影响的其他事项时。6、公司依法对外报送统计报表时，如报送统计报表中涉及未公开的年报、半年报等相关信息的，负责报送统计报表的经办人应要求公司外部相关人员填写《内幕信息知情人登记表》，同时提示公司外部内幕信息知情人遵守有关法律法规。负责报送统计报表的经办人应及时将《内幕信息知情人登记表》提交至证券事务部。7、证券事务部应根据深交所《信息披露业务备忘录第34号：内幕信息知情人报备相关事项》的要求向深圳证券交易所和深圳证监局报备《内幕信息知情人登记表》。8、公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子公司负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。9、公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。10、内幕信息登记备案的流程：当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需依照《重大事项内部报告制度》的规定第一时间告知公司证券事务部。证券事务部应及时告知知情人的各项保密内幕信息管理制度5事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；证券事务部应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》，并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性；证券事务部核实无误后提交董事会秘书审核，董事会秘书按照规定向深圳证券交易所、深圳证监局进行报备。董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材料至少保存三年以上。内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名、职务、身份证号、证券账户、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的时间等。第四章内幕信息保密管理第十一条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任,在内幕信息依法披露前,不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。第十二条公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，不得在公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形式进行传播，不得在公司内部网站上以任何形式进行传播和粘贴。第十三条公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予时澄清，或者直接向深圳证监局或深圳证券交易所报告。第十四条公司向大股东、实际控制人提供未公开信息，经董事会审议通过，并形成决议。同时公司应按规定向深圳证监局报送有关信息的知情人员名单及相关情况。第十五条公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。内幕信息管理制度6第十六条公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关联方董事应回避表决。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。第十七条由于工作原因，经常从事有关内幕信息的证券、财务等岗位的相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公设备。第十八条内幕信息公布之前，文秘、机要、档案工作人员应将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、决议等资料妥善保管，不得借阅、复制，更不准交由他人携带、保管，同时应采取措施保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。打字员在打印有关内幕信息内容的文字材料时，应设立警示标识，无关人员不得滞留现场。文印员印制有关文件、资料时，要严格按照批示的数量印制，不得擅自多印或少印。印制文件、资料过程中，损坏的资料由监印人当场销毁。第十九条内幕信息公告之前，财务、统计工作人员不得将公司月度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露，确需对外报送的依照《对外报送信息管理制度》执行。第五章责任追究第二十条内幕信息知情人违反本规则将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会视情节轻重，对相关责任人进行处罚。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。第二十一条持有公司5%以上股份的股东，公司实际控制人，违反本规定擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。第二十二条为公司制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的各证券服务机构的法定代表人（负责人）和经办人以及参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情况情节轻重，可以解除中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司内幕信息管理制度7具有追究其责任的权利。第二十三条内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大损失、构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。第六章附则第二十四条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定执行。第二十五条本制度如与日后颁布的有关法律、法规、规范性文件或修改后的《公司章程》相抵触，则根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并应立即修订本制度。第二十六条本制度自董事会审议通过之日起生效实施，由公司董事会负责修改、解释。深圳市腾邦国际票务股份有限公司董事会二〇一一年四月六日