苏宁环球股份有限公司信息披露管理制度

苏宁环球股份有限公司信息披露管理制度第1页共16页苏宁环球股份有限公司信息披露管理制度第一章总则第一条为了加强对公司信息披露工作的管理，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人员的合法权益，规范公司的信息披露行为，保证对外披露信息的及时、准确、合法、真实和完整，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律法规的要求，以及《公司章程》的规定，特制定本办法。第二条本办法所称“信息”是指所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本办法所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门。第二章信息披露的基本原则第三条信息披露的基本原则：（一）公司应当根据法律、法规、规章、《股票上市规则》以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。（二）公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间报送深交所。（三）公司及其董事应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。第四条公司发生的或与之有关的事件没有达到《股票上市规则》规定的披露标准，或者《股票上市规则》没有具体规定，但或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照《股票上市规则》及时披露。第五条公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。第六条公司应当关注公共传媒（包括主要网站）关于本公司的报道，以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复深交所就上述事项提出的问询，并按照《股票上市规则》的规定和深交所要求及时就相关情况作出公告。第七条公司披露的信息包括定期报告和临时报告。公司在披露信息前，应当按照深交所要求报送公告文稿和相关备查文件。定期报告或临时报告出现任何错误、遗漏或误导，深交所可以要求公司作出说明并公告，公司应当按照深交所要求办理。第八条公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词苏宁环球股份有限公司信息披露管理制度第2页共16页句。第九条公司公开披露的信息指定在《证券时报》和深交所指定的网站()上公告。公司未能按照既定日期披露的，应当在既定披露日期上午9点前向深交所报告。公司应当保证其在指定报纸和指定网站上披露的文件与深交所登记的内容完全一致。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站。不得以新闻发布或答记者问等形式代替公司公告。董事应当遵守并促使公司遵守前述规定。第十条公司应当将定期报告和临时报告等信息披露文件在公告的同时备置于公司证券部，供公众查阅。第十一条公司证券部应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话的畅通。第十二条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深交所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且符合以下条件的，可以向深交所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：（一）拟披露的信息未泄漏；（二）有关内幕信息的知情人员已书面承诺保密；（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。经深交所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过2个月。暂缓披露申请未获深交所同意，暂缓披露的原因已经消除或暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。第十三条公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深交所认可的其他情况，按《股票上市规则》披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律、法规、规定或损害公司利益的，可以向深交所申请豁免按《股票上市规则》披露或履行相关义务。第十四条公司股东及其他有信息披露义务的投资人，应当按照有关规定及时披露信息并配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄露相关信息。公司需要了解相关情况时，股东及其他有信息披露义务的投资人应当予以协助。第三章管理和责任第十五条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：（一）公司总经理、相关部门负责人是公司信息披露的直接责任人；（二）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，负有直接责任；（三）董事会全体成员负有连带责任；第十六条公司信息披露的义务人为公司的董事、监事、高级管理人员和各部门的主要负责人；持有公司5％以上股份的股东和公司的关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）亦应承担相应的信息披露义务。第十七条董事会秘书应将国家对上市公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。第十八条公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本办苏宁环球股份有限公司信息披露管理制度第3页共16页法的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。第十九条公司信息披露的义务人有责任在第一时间将有关信息披露所需的资料和信息提供给董事会秘书。第二十条公司信息披露的义务人应该按如下规定及时向董事会秘书提供有关信息：（一）董事会、监事会成员：对可能影响公司股票价格的、以及对公司经营管理产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书。（二）公司经理层1、遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书；一些重要工作，经理团应通知董事会办公室派员全过程参加。2、公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需的资料；3、如有需要协调的信息披露事宜时，公司经理层应及时协助董事会秘书完成任务。（三）公司各职能部门：1、遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书；2、如有需要协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。（四）持有公司5％以上股份的股东和公司的关联人：当发生与公司有关的涉及信息披露义务的事项时，应及时通过董事会秘书告知公司。第四章定期报告第二十一条公司定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。（一）年度报告:1、公司应当于每个会计年度结束后四个月内,按照中国证监会《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第2号＜年度报告的内容与格式＞以及有关通知的规定编制年度报告正文及摘要。2、公司应当在经董事会批准后的两个工作日内向深交所报送年度报告,经深交所登记后,在指定报刊上刊登年度报告摘要,同时在指定网站上披露其正文。（二）半年度报告:1、公司应当于每个会计年度前6个月结束后2个月内,按照中国证监会《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第3号＜半年度报告的内容与格式＞》以及有关通知的规定编制半年度报告正文及摘要。2、公司应当在经董事会批准后的两个工作日内向深交所报送半年度报告,经深交所登记后,在指定报刊上刊登半年度报告摘要,同时在指定网站上披露其正文。（三）季度报告:1、公司应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后30天内,按照《公开发行证券的公司信息披露编制规则第13号＜季度报告内容与格式特别规定＞》以及有关通知的规定编制季度报告。2、公司应当在经董事会批准后的2个工作日内向深交所报送季度报告,经深交所登记后,在指定报刊上刊登季度报告,同时在指定网站上披露。苏宁环球股份有限公司信息披露管理制度第4页共16页3、公司第一季度季度报告的披露时间不能早于公司上一年度的年度报告披露时间。第二十二条公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。第二十三条公司在编制半年度报告和季度报告时，预计年初至下一报告期末将出现下列情形的，应当在本期定期报告中进行业绩预告：（一）利润为负值；（二）业绩大幅变动。上述业绩大幅变动，一般指净利润与上年同期相比上升或下降50％以上。比较基数较小时，经深交所同意，可以豁免进行业绩预告。第二十四条公司按照第二十三条规定在季度报告中对年初至下一报告期末进行业绩预告的，应当在披露季度报告的同时披露董事会关于年初至下一报告期末的业绩预告公告。第二十五条在定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。第五章临时报告第一节临时报告的内容第二十六条临时报告是指公司按照法律、法规、规章和深交所《股票上市规则》发布的除定期报告以外的公告。临时报告的内容主要包括：（一）董事会、监事会和股东大会决议；（二）应披露的交易；（三）关联交易；(四)重大诉讼和仲裁；(五)变更募集资金投资项目；(六)业绩预告和盈利预测的修正；(七)利润分配和资本公积金转增股本事项；(八)股票交易异常波动和澄清事项；(九)可转换公司债券涉及的重大事项；(十)其他重大事件。第二节临时报告的一般规定第二十七条临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。第二十八条公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：(一)董事会或监事会作出决议时；(二)签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时；(三)公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理应知悉重大事件发生时。第二十九条对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事苏宁环球股份有限公司信息披露管理制度第5页共16页件正处于筹划阶段，虽然尚未触及第二十八条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：(一)该事件难以保密；(二)该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻；(三)公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。第三十条公司按照第二十八条规定首次披露临时报告时，应当按照深交所规定的披露要求和相关格式指引予以公告。在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当严格按要求公告既有事实，待相关事实发生后，再按照深交所的要求披露完整的公告。第三十一条公司按照第二十八条规定履行首次披露义务后，还应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况：(一)董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议情况；(二)公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时披露意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，应当及时披露变更、或者被解除、终止的情况和原因；(三)已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时披露批准或否决情况；(四)已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排；(五)已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露有关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔30公告一次进展情况，直至完成交付或过户；(六)已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况。第三十二条公司按照第二十八条或第二十九条规定报送的临时报告不符合深交所要求的，公司应当先披露提示性公告，解释未能按照要求披露的原因，并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。第三十三条公司控股子公司发生本章第三节、第四节、第五节所述的重大事件，视同公司发生的重大事件，适用本办法的规定。公司参股公司发生本章