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苏州固锝电子股份有限公司章程二○一三年四月1目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章公司股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会的提案与通知第六节股东大会的召开第七节股东大会的表决和决议第五章董事会第一节董事第二节董事会第三节独立董事第四节董事会专门委员会第五节董事会秘书第六章总经理及其他高级管理人员第七章监事会第一节监事第二节监事会第八章绩效评价与激励约束机制第一节董事、监事、经理人员的绩效评价第二节经理人员的激励与约束机制第九章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二节利润分配2第三节内部审计第三节会计师事务所的聘任第十章持续信息披露第十一章通知和公告第一节通知第二节公告第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二节解散和清算第十三章修改章程第十四章附则3苏州固锝电子股份有限公司章程第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订公司章程。第二条公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》及其他有关规定采取发起设立方式、由原中外合资经营企业苏州固锝电子有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司经中华人民共和国对外贸易经济合作部外经贸二函[2002]765号《关于同意设立苏州固锝电子股份有限公司的批复》批准，以发起方式设立，在国家工商行政管理总局注册登记，取得企业法人营业执照（执照号：企股国字第000940）。第三条公司于2006年10月18日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股3800万股。全部为境内投资人以人民币认购的内资股。于2006年11月16日在深圳证券交易所上市。第四条公司名称中文全称：苏州固锝电子股份有限公司英文全称：SUZHOUGOODARKELECTRONICSCOMPANYLTD.第五条公司住所公司住所：江苏省苏州市通安开发区通锡路31号邮政编码：215002第六条公司注册资本为人民币72628.6687万元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任。第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条公司章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务总监。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：使用国际上先进技术、生产和销售各类半导体芯片、硅整流二极管、三极管、大电流硅整流桥堆及高压硅堆等产品及电子元件电镀加工，以达到国际先进水平，获取股东各方满意的经济效益。第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：设计、制造和销售各类半导体芯片、各类集成电路、二极管、三极管；生产加工汽车整流器、汽车电器部件、大电流硅整流桥堆及高压硅堆等相关产品；电镀加工电子元件以及半导体器件相关技术的开发、转让和服务。4第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。第十八条公司经批准发行的普通股总数为72628.6687万股。公司设立时注册资本为7000万元人民币，折合普通股7000万股，发起人及持股比例为：苏州通博电子器材有限公司持有4015.2万股，占股本总额的57.36%；润福贸易有限公司(香港)持有2368.8万股，占股本总额的33.84%；宝德电子有限公司(香港)持有336万股，占股本总额的4.8%；上海汇银（集团）有限公司持有140万股，占股本总额的2%；苏州爱普电器有限公司持有140万股，占股本总额的2%。第十九条公司的股本结构为：普通股72628.6687万股。第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：(一)公开发行股份；(二)非公开发行股份；(三)向现有股东派送红股；(四)以公积金转增股本；(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(三)将股份奖励给本公司职工；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：(一)证券交易所集中竞价交易方式；(二)要约方式；5(三)中国证监会认可的其他方式。第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。第三节股份转让第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起6个月以内卖出，或者在卖出之日起6个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第三十条公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改公司章程中的前项规定。第四章股东和股东大会第一节股东第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十三条公司股东享有下列权利：(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会；并行使相应的表决权；6(三)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；(四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十八条公司股东承担下列义务：(一)遵守法律、行政法规和本公司章程；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。(五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。严禁公司股东或实际控制人侵占公司资产,严禁控股股东占用公司资金。公司股东侵占公司资产给公司带来损失的,应当依法承担赔偿责任。7第四十一条公司章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：(一)此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；(二)此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上的表决权，或者可以控制公司30%以上表决权的行使；(三)此人单独或者与他人一致行动时，持有公司30%以上的股份；(四)此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控