搜索
茂名石化实华股份有限公司章程0茂名石化实华股份有限公司章程二O一O年八月茂名石化实华股份有限公司章程1茂名石化实华股份有限公司章程（2010年8月修订）目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会的提案第五节股东大会议事规则第六节董事、监事的选聘第五章董事会第一节董事第二节独立董事茂名石化实华股份有限公司章程2第三节董事会第四节董事会议事规则第五节董事会专门委员会第六章总经理及其他高级管理人员第一节一般规定第二节总经理第三节董事会秘书第七章监事会第一节监事第二节监事会第三节监事会议事规则第八章交易和关联交易第一节交易第二节关联交易第九章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第九章通知与公告第一节通知第二节公告第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算茂名石化实华股份有限公司章程3第一节合并、分立、增资和减资第二节解散和清算第十一章修改章程第十二章附则茂名石化实华股份有限公司章程4第一章总则第1.1条为维护茂名石化实华股份有限公司（以下简称公司）及其股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定,制订本章程。第1.2条公司系依照广东省有关规定成立的股份有限公司，并依照《股份有限公司规范意见》和《公司法》进行了规范。公司设立方式为发起设立。公司经茂名市经济委员会《关于关于申请发起设立茂名实华股份有限公司的函的批复》批准，在茂名市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号为4409001000885。第1.3条公司作为历史遗留问题企业于1996年10月31日经中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）批准,将17201400股人民币普通股于1996年11月14日在深圳证券交易所（以下简称交易所）上市。第1.4条公司注册名称:茂名石化实华股份有限公司。英文全称为：MaomingPetro－ChemicalShihuaCo.，Ltd第1.5条公司住所为：广东省茂名市官渡路162号。邮政编码为：525000第1.6条公司注册资本为人民币519875356元。茂名石化实华股份有限公司章程5公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,应在股东大会通过同意增加或减少注册资本的决议后,再就因此而需要修改本章程通过决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。第1.7条公司为永久存续的股份有限公司。第1.8条董事长为公司的法定代表人。第1.9条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第1.10条本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第1.11条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、总工程师和董事会秘书。第二章经营宗旨和范围第2.1条公司的经营宗旨:依托茂名和北部湾沿线炼油茂名石化实华股份有限公司章程6化工资源，大力发展石化主业，把公司发展成为华南地区乃至全国炼油乙烯产品后加工的知名企业，使股东获得良好的投资回报。第2.2条经依法登记,公司的经营范围是：生产销售聚丙烯及其制品、石油化工产品、水泥、电器机械制造、铝型材、技术经济咨询服务、投资经营石油化工综合利用实业、第三产业；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外；不单列贸易方式）。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目应当依法经过批准。第三章股份第一节股份发行第3.1.1条公司的股份采取股票的形式。第3.1.2条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。第3.1.3条公司发行的股票,以人民币标明面值。茂名石化实华股份有限公司章程7第3.1.4条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称登记结算公司）集中存管。第3.1.5条公司发起人为中国石化集团茂名石油化工公司，公司成立时认购股份600万股，出资方式为货币，出资时间为1988年10月4日。第3.1.6条公司股份总数为519875356股,均为普通股。第3.1.7条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第3.2.1条公司根据经营和发展的需要,依照法律、行政法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及证监会批准的其他方式。第3.2.2条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第3.2.3条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购公司的股份:茂名石化实华股份有限公司章程8（一）减少公司注册资本；（二）与持有公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。除上述情形外,公司不得进行买卖公司股份的活动。第3.2.4条公司收购公司股份,可以选择下列方式之一进行:（一）交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）证监会认可的其他方式。第3.2.5条公司因本章程第3.2.3条第（一）项至第（三）项的原因收购公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第3.2.3条规定收购公司股份后,属于第（一）项情形的,应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的,应当在6个月内转让或者注销。公司依照第3.2.3条第（三）项规定收购的公司股份,将不超过公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。第三节股份转让第3.3.1条公司的股份可以依法转让。第3.3.2条公司不接受公司的股票作为质押权的标的。茂名石化实华股份有限公司章程9第3.3.3条发起人持有的公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。第3.3.4条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东,将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。第3.3.5条发生收购人收购公司的情形，公司的董事、监事和高级管理人员应当公平对待拟收购公司的所有收购人。本条及第3.3.6条、第3.3.7条和第3.3.8条所称收购系指因要约收购、协议转让（直接或间接）、执行司法裁判、继承或赠与等情形导致公司控制权变更的股东权益变动行为。第3.3.6条公司董事会针对收购所做出的决策及采取的茂名石化实华股份有限公司章程10措施，应当有利于维护公司及股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助，不得损害公司及股东的合法权益。第3.3.7条在要约收购期间，公司董事不得辞职。第3.3.8条公司因收购导致控制权变更，如控制权变更后的控股股东及实际控制人要求公司非独立董事、监事或高级管理人员离任或拟利用其对公司的控制地位解除公司非独立董事、监事或高级管理人员的职务，公司须向离任的非独立董事、监事或高级管理人员一次性支付相当于前三个会计年度其在公司领取的薪酬总额的离任补偿金。公司控制权变更后，公司非独立董事、监事或高级管理人员主动辞职离任的，公司须于离任人员的辞职报告递交公司董事会或监事会之日起两日内向辞职离任人员履行前款规定的支付离任补偿金的义务；控制权变更后的控股股东及实际控制人拟利用其对公司的控制地位解除公司非独立董事、监事或高级管理人员职务的，公司须于董事会发出关于解聘公司董事或监事职务的股东大会通知之日起两日内或董事会发出关于解聘公司董事长、副董事长或高级管理人员职务的董事会通知之日起两日内向被提名解职人员履行前款规定的支付离任补偿金的义务。控制权变更后的控股股东及实际控制人不得要求公司独立董事离任或利用其对公司的控制地位解除公司独立董事的职务。本条第一款所称非独立董事、监事和高级管理人员系指依据公司股东大会决议或董事会决议在公司领薪的非独立董事（包括茂名石化实华股份有限公司章程11董事长、副董事长）、监事（包括监事会主席）和高级管理人员。本条第一款所称其在公司领取的薪酬总额系指其在公司领取的基本年薪、绩效奖金和特别激励的总和。第四章股东和股东大会第一节股东第4.1.1条公司依据登记结算公司提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。公司应当与登记结算公司签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况,及时掌握公司的股权结构。第4.1.2条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第4.1.3条公司股东享有下列权利:（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参茂名石化实华股份有限公司章程12加股东大会,并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第4.1.4条股东提出查阅第4.1.3条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第4.1.5条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。第4.1.6条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日茂名石化实华股份有限公司章程13以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法