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茂名石化实华股份有限公司公平信息披露制度（2011年修订）1茂名石化实华股份有限公司公平信息披露制度（2011年修订）第一章总则1.1为进一步规范茂名石化实华股份有限公司（以下简称公司）的信息披露行为，确保信息披露的公平性，维护证券市场秩序和社会公众股东利益，根据国家有关法律法规和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（以下简称《规范运作指引》）的规定，制定本制度。1.2本制度所称公平信息披露是指公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。1.3本制度所称重大信息是指对公司股票及其衍生品种交易价格可能或已经产生较大影响的信息，包括下列信息：（一）与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测、利润分配和资本公积金转增股本等；（二）与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息；（三）与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；茂名石化实华股份有限公司公平信息披露制度（2011年修订）2（四）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明，订未来重大经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同；（五）与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；（六）应予披露的交易和关联交易事项有关的信息；（七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》（以下简称《股票上市规则》）、《规范运作指引》和深圳证券交易所其他相关规定规定的其他应披露事项的相关信息。1.4本制度所称公开披露是指公司及相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《规范运作指引》和深圳证券交易所其他相关规定，在中国证监会指定媒体上公告信息。未公开披露的重大信息为未公开重大信息。1.5本制度所称特定对象是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体，更具信息优势，且有可能利用有关信息进行证券交易或传播有关信息的机构和个人，包括：（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；（三）持有、控制上市公司5%以上股份的股东及其关联人；（四）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；（五）深圳证券交易所认定的其他单位或个人。茂名石化实华股份有限公司公平信息披露制度（2011年修订）3第二章公平信息披露的具体规范2.1公司及相关信息披露义务人应当严格遵循公平信息披露的原则进行信息披露，不得实行差别对待政策，不得有选择性地、私下地向特定对象披露、透露或泄露未公开重大信息。2.2公司及相关信息披露义务人应当根据及时性原则进行信息披露，不得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。2.3在公司未公开重大信息披露前，知悉该信息的机构和个人不得买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种。2.4公司及相关信息披露义务人不得以保密或违反公平信息披露原则等为由，不履行或不完全履行向深圳证券交易所报告和接受深圳证券交易所质询的义务。2.5公司进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露原则，避免选择性信息披露。公司不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。2.6公司自愿性披露的信息发生重大变化，有可能影响投资者决策的，公司应当及时披露进展公告，说明最新变化及其原因。2.7公司应当建立、健全信息披露内部控制制度及程序，保证信息披露的公平性：（一）公司应当制定接待和推广制度，内容应当至少包括接待和推广的组织安排、活动内容安排、人员安排、禁止擅自披露、透露或泄露未公开重大信息的规定等；茂名石化实华股份有限公司公平信息披露制度（2011年修订）4（二）公司应当制定信息披露备查登记制度，对接受或邀请特定对象的调研、沟通、采访等活动予以详细记载，内容应当至少包括活动时间、地点、方式（书面或口头）、双方当事人姓名、活动中谈论的有关公司的内容、提供的有关资料等；公司应当在定期报告中将信息披露备查登记情况予以披露；（三）公司如不能判断某行为是否违反公平披露原则的，应当该向深圳证券交易所咨询；（四）公司应当将其信息披露的内部控制制度公开。2.8公司应当对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查和把关，设臵审阅或记录程序，防止泄漏未公开重大信息。上述非正式公告的方式包括：以现场或网络方式召开的股东大会、新闻发布会、产品推介会；公司或相关个人接受媒体采访；直接或间接向媒体发布新闻稿；公司（含子公司）网站与内部刊物；董事、监事或高级管理人员博客；以书面或口头方式与特定投资者沟通；以书面或口头方式与证券分析师沟通；公司其他各种形式的对外宣传、报告等；深圳证券交易所认定的其他形式。2.9在未公开重大信息公告前，出现信息泄漏或公司股票及其衍生品种交易发生异常波动的，公司及相关信息披露义务人应当第一时间向深圳证券交易所报告，并立即公告。2.10公司（包括其董事、监事、高级管理人员及其他代表公司的人员）、相关信息披露义务人接受特定对象的调研、沟通、茂名石化实华股份有限公司公平信息披露制度（2011年修订）5采访等活动，或进行对外宣传、推广等活动时，不得以任何形式披露、泄露未公开重大信息，只能以已公开披露信息和未公开非重大信息作为交流内容。否则，公司应当立即公开披露该未公开重大信息。2.11公司与特定对象进行直接沟通前，应当要求特定对象签署承诺书，承诺书至少应当包括下列内容：（一）不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外的人员进行沟通或问询；（二）不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种；（三）在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非公司同时披露该信息；（四）在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；（五）承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知会公司；（六）明确违反承诺的责任。2.12公司应当谨慎对待与证券分析师的沟通。公司应当在接待证券分析师之前确定回答其问题的原则和界限；公司应当记录与证券分析师会谈的具体内容，不得向其泄漏未公开重大信息；在正常情况下，公司不得评论证券分析师的茂名石化实华股份有限公司公平信息披露制度（2011年修订）6预测或意见；若回答内容经综合后相当于提供了未公开重大信息，公司应当拒绝回答；若证券分析师以向公司送交分析报告初稿并要求反馈意见等方式诱导公司透露未公开重大信息，公司应当拒绝回应。2.13公司应当谨慎对待与媒体的沟通。公司接受媒体采访后应当要求媒体提供报道初稿，如发现报道初稿存在错误或涉及未公开重大信息，应当要求媒体纠正或删除；当媒体追问涉及未公开重大信息的传闻时，公司应当予以拒绝，并针对传闻按照本指引要求履行调查、核实、澄清的义务。2.14公司董事、监事、高级管理人员不得向其提名人、兼职的股东或其他单位提供未公开重大信息。2.15公司实施再融资计划过程中，在向特定个人或机构进行询价、推介等活动时，应当特别注意信息披露的公平性，不得为了吸引认购而向其提供未公开重大信息。2.16公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时，因特殊情况确实需要向对公司负有保密义务的交易对手方、中介机构、其他机构及相关人员提供未公开重大信息的，应当要求有关机构和人员签署保密协议，否则不得提供相关信息。在有关信息公告前，上述负有保密义务的机构或个人不得对外泄漏公司未公开重大信息，不得买卖或建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或证券交易异常，公司应当及时采取措施、向本所报告并立即公告。茂名石化实华股份有限公司公平信息披露制度（2011年修订）72.17公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。2.18公司与对手方进行商谈，如果商谈涉及可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响或影响投资者决策的事项（如重组、重大业务合作、签订重大合同等），而公司认为有关信息难以保密，或股票及其衍生品种交易出现异常的，即使商谈未完成、协议未签署、该事项存在较大不确定性，公司也应当立即报告深圳证券交易所并作出公告，披露商谈内容和进展情况，并在公告中充分提示该事项存在较大不确定性风险。公司知悉或理应知悉股东或有权部门正在进行有关公司的商谈，如果商谈涉及可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响或影响投资者决策的事项（如重组、收购兼并等），而公司认为有关信息难以保密，或股票及其衍生品种交易出现异常的，即使商谈未完成、协议未签署、该事项存在较大不确定性，公司也应当立即报告深圳证券交易所并作出公告，披露商谈内容和进展情况，并在公告中充分提示该事项存在较大不确定风险。2.19证券监管机构、有关政府部门或其他机构等第三方针对公司发出的公告、通知等可能会对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当立即披露有关信息及其影响。第三章附则3.1后续法律、行政法规、规章和规范性文件以及深圳证券交易所相关规则、指引和通知的修改与本制度规定不一致的，茂名石化实华股份有限公司公平信息披露制度（2011年修订）8以后续法律、行政法规、规章和规范性文件以及深圳证券交易所相关规则、指引和通知的规定为准。3.2本制度由公司董事会负责解释。3.3本制度自公司董事会批准之日起施行，修改时亦同。茂名石化实华股份有限公司董事会2011年3月21日