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上海正海资产管理有限公司第1页正海资本ROYALSEACAPITAL项目尽职调查简要提纲第一章合法、合规性调查一、公司的主体资格资料1.公司成立时的政府主管部门的批文；2.《企业法人营业执照》、《税务登记证》（含地税、国税）、《组织机构代码证》；3.《公司章程》；4.经营许可证5.公司的历史沿革和主要业务简介；6.公司成立以来的历次变更与演变（包括机构的变更与名称的变更、历次股本形成及股权变化情况）所获得的政府有关部门的批文；7.公司设立以来重大资产重组行为（包括但不限于：数额巨大的资产置换、购买、出售、合并、分立等）的具体内容和所需履行的法定程序；8.公司组织架构图（含所属企业、子公司、联营公司、合资公司的投资比例）。二、有关资产情况公司目前所有或使用的财产权益证书或凭证：1．土地使用权(1)国有土地使用权证书；(2)政府有关部门批准使用土地的文件2．房屋所有权(1)房屋产权证(2)如未领取房屋所有权凭证，则请提供有关的房屋购买合同、或自行建设的有关文件资料（包括土地使用权凭证、建筑、施工许可证等）；3．生产设备及技术保证清单生产设备上海正海资产管理有限公司第2页正海资本ROYALSEACAPITAL4．知识产权(1)公司所有的知识产权、非专利技术、专有技术、商标及其相关注册证书；(2)特许经营权的授权批准文件或类似文件；(3)公司允许他人使用自己所有的知识产权、非专利技术，或作为被许可方使用他人的知识产权、非专利技术的，提供许可合同；5．财产保险公司尚在存续期内的财产保险单或保险合同及该等保险合同的履行情况。三、经营性文件（提供合同的复印件）1.尚未履行完毕的主要供货合同；(大额或者100万以上的合同，一份即可)2.尚未履行完毕的与主要供应商签订的代理协议(一份即可)；3.尚未履行完毕的财产抵押、担保合同；4.尚未履行完毕的技术转让、引进合同及相关资料（一份即可）。5.销售合同（大额，一份即可）四、有关金融和财务的文件公司正在履行的贷款协议五、劳动人事文件1.公司与职工签订的聘用合同范本；2.公司目前执行的职工福利、医疗、住房、退休、劳动保险等政策性文件或规定；六、诉讼、仲裁或行政处罚文件1.公司尚未了结的或者可以预见的诉讼、仲裁、或行政处罚（包括工商、税务、海关、外汇管理、公安、环保等）案件，则提供；2.尚未了结的索赔事项；第二章财务调查上海正海资产管理有限公司第3页正海资本ROYALSEACAPITAL一、财务状况1.提供下述主体的基本财务状况（最好是三年）；子公司、参股公司（或联营公司），以及有重要影响的关联方的财务状况；2.有关公司或股东出资及股本变化的验资情况，所进行的历次资产评估情况；（历次验资报告、评估报告）3.公司采取的主要会计政策和财务核算制度；4.公司成立以来如有股本结构变化和重大资产重组行为；5.前5名供应商合计的采购额占年度采购总额的比例，前5名客户的销售额占年度营业额或销售总额的比例；6.收入和利润构成（主要产品或业务的销售收入、比例）；7.对负债和融资情况的详细说明；8.外汇使用情况9.应收账款情况、帐龄、坏帐情况；二、纳税1.纳税政策（承包与否及具体数额）；2.近三年实际纳税额及依据；3.未来所得税政策。第三章生产经营情况调查一、经营范围1.现在的经营范围和主要业务；2.计划未来的经营范围和主要业务；3.主要业务的构成。二、组织结构1.各职能部门的职能和相互关系；2.部门或机构；(1)职能；上海正海资产管理有限公司第4页正海资本ROYALSEACAPITAL(2)业务内容及业务规模；(3)各专业机构之间的业务关系及重要性；三、产品1.前三年的主要产品清单；主要营销品种及销售价格、年销售量以及在销售收入总额中所占比例；2.主要产品概述3.新产品新项目的研究开发情况。四、销售和市场推广1.产品的销售渠道和营销策略；2.产品的客户基础、和主要客户的合作关系；3.销售活动的周期和影响销售的主要因素；4.销售网点的布局、各销售网点的营业资格文件；5.在销售方面有无重大的法律纠纷；6.销售价格和销售数量上是否受国家政策限制，具体情况如何及未来可能的变化。第四章行业竞争能力和核心技术调查一、所属行业1.行业整体发展趋势及基本情况，主要包括行业发展简史和现状、管理体制、行业竞争状况、市场容量、投入和产出、技术水平及以上因素的发展趋势；2.行业在国际上的地位；3.影响本行业发展的有利及不利因素，如产业政策、产品特性、技术替代、消费趋向、购买力与国际市场冲击等因素，以及进入本行业的主要障碍；4.行业及上下游产业的发展现状及趋势；5.同行业主要企业的情况，分别列出同行业国际、国内排名至少前5名的企业；6.同行业上市公司情况；7.公司的市场地位、同类竞争优势。上海正海资产管理有限公司第5页正海资本ROYALSEACAPITAL二、核心竞争能力1.是否拥有核心技术的所有权，核心技术的来源和方式。所拥有的核心技术在国内外同行业的先进性；2.主要经营产品和服务的质量控制情况，主要包括服务质量控制标准、质量控制措施、售后纠纷等；3.对企业有重大影响的知识产权、非专利技术情况，主要包括：(1)所有或使用的知识产权、非专利技术的名称、用途、价值；(2)所有或使用的知识产权的保护状况，如发明、实用新型、外观设计是否已申请专利；(3)所有或使用的知识产权的剩余保护年限；4.公司研究开发情况，主要包括研究开发机构的设置，研究人员的构成，正在从事的项目及进展的情况、拟达成的目标，研发费用占主营业务收入的比重等；与其他单位共同进行研究的、还需说明合作协议的主要内容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等。5.企业保持技术不断创新的机制和进一步开发的能力，包括技术储备及创新的安排、企业文化建设等。第五章公司概况调查一、公司组织机构图二、公司经营范围三、员工情况1.员工数量和在各部门的分布；2.员工的专业构成和教育程度年龄（按阶段划分）；3.公司男女比例四、主要管理人员1.董事、监事、高级管理人员、技术负责人及核心技术人员的情况，主要包括：姓名、国籍、性别、年龄、学历、职称、主要业务建立（可披露其主要业绩记录）上海正海资产管理有限公司第6页正海资本ROYALSEACAPITAL2.上述人员曾经担任的主要职务及任期及在企业担任的现任职务3.上述人员是否兼任其他单位的职务；4.核心技术人员的主要成果及获得的奖项；5.管理层股权激励计划（若有）。五、募集资金投向项目建议书或可行性研究报告六、发展规划1.企业发展计划；2.近期目标；3.现有规模下的三年财务预测；4.未来三年的资本开支计划。七、风险分析1.行业及市场风险；2.技术风险；3.团队风险。