西安民生集团股份有限公司对外投资管理办法

1西安民生集团股份有限公司对外投资管理办法第一章总则第一条为了加强西安民生集团股份有限公司（以下称“公司”）对外投资活动的管理，规范公司的投资行为，建立有效的对外投资风险约束机制，保护公司和股东的利益，根据国家有关法律、法规和本公司章程，特制定本办法。第二条本办法适用于公司对外投资行为及因此取得的各项权益,是指导公司对外投资决策与项目管理工作的依据。第二章定义和原则第三条本办法所称的对外投资，是指公司以现金、实物资产和无形资产等进行设立、并购企业（具体包括新设、参股、并购、重组、股权置换、股份增持或减持等），股权投资，委托管理等国家法律法规允许的其它形式的投资，公司因此取得的各项权益。第四条对外投资行为是指公司就开展对外投资从可行性研究、立项、实施、后评价以及投资权益的确认和日常管理等全过程。第五条公司对外投资的原则：(一)遵守国家法律、法规，符合《公司章程》；(二)符合公司的发展战略；(三)增强公司的竞争能力；(四)培育新的利润增长点。第三章对外投资决策权限与职能机构第六条公司进行投资或处置投资时的决策权限，依照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定进行。第七条未按规定程序擅自越权签订对外投资协议，或口头决定对外投资事项，并已付诸实际，给公司造成损失的，相关责任人应负赔偿责任，直至追究法律责任。第八条公司董事会办公室负责维护对外投资权益的有效性和完整性，根据有关协议和章程，负责协调或指导被投资单位的“三会”和工商事务，主张公司的相关权益；负责公司对外投资行为的审计和协助被投资单位完善内控制度。第九条公司事业发展部负责公司对外发展事务，是公司对外投资行为的具体执行者。第十条根据有关协议和章程，公司综合管理部协助被投资单位完善薪酬福利政策以及高管人员的绩效考核。2第十一条根据有关协议和章程，公司计财信息部协助被投资单位完善财务管理，对日常财务工作进行指导。第四章对外投资项目的运作管理程序第一节投资项目的研究和立项第十二条公司对外投资项目通过事业发展部按相关规定进行申报立项（立项请示格式见附件1）。第十三条投资立项前必须经过初步可行性研究，编写项目分析报告（报告编制大纲格式见附件2）。第十四条立项申请工作必须在与外部签署任何有关的意向性、承诺性、正式和非正式的法律文件之前完成。第十五条经立项的项目，事业发展部定期向公司上报项目每月进度情况（表样格式见附件3）。第二节投资项目的审批第十六条项目立项后，事业发展部负责推进调查研究、沟通协调、洽谈等工作。对于并购重组项目，公司应对目标企业进行尽职调查，必要时聘请专业中介机构作审慎性调查、资产评估等。第十七条公司管理层在审查投资项目的文件时，根据需要，可由事业发展部负责召集专题会议进行汇报和论证，必要时可邀请公司内部相关部门、外部专家参与。第十八条项目经过调查分析、谈判或评估后形成的投资方案、协议、合同等依据本公司章程和上市公司运作要求程序进行审批。第三节对外投资的实施第十九条立项批准后，事业发展部负责组织成立项目小组，开展以下主要工作：(一)申报项目经费预算；(二)制定项目实施或整合计划；(三)协调人事部门解决相关人员事宜；(四)协调财务部门拨付有关资金；(五)对协议、合同条款的执行情况进行跟踪管理；(六)办理相关工商手续和产权手续；(七)需报政府或行业主管机关的，办理相关手续。第二十条根据有关协议和章程，公司董事会办公室负责董事、监事及高管人员的背景调查及推荐，协助拟定公司章程，完善“三会”运作。第二十一条事业发展部负责对项目所涉及的资料进行整理和收集，并分类存档。资料主要包括有：3(一)项目背景资料等原件或复印件；(二)企业营业执照、章程、各种证照、财务报表的复印件；(三)项目调查报告、研究分析报告、商业计划书或说明资料；(四)上报政府的请示文件、政府批文；(五)内部批件、会议纪要；(六)往来信函与传真、合同、协议、决议等。第四节投资项目的后期管理第二十二条项目投资完成后，事业发展部根据实际情况对项目及时做出总结评价，并将总结评价报告（报告参考提纲格式见附件4）呈报公司管理层。第二十三条项目投资完成后，按项目的具体形式和管控需要，由事业发展部督促各归口部门制定相关后期人事、财务、营运等管理细则，并定期将归口管理内容情况报告提交事业发展部，并由事业发展部汇总编写对外投资月报定期向公司管理层呈报。第二十四条事业发展部跟踪投资项目的运营情况，通过不定期走访、实地考察等方式及时了解核实投资项目经营情况，督促各归口管理部门完善相关工作。第二十五条如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，由公司组成专项调查小组负责查明原因，并报告公司决策层，追究有关人员的责任。第二十六条对公司并购项目，董事会办公室在项目结束后应根据实际情况及时编写案例研究（案例研究格式见附件5），并呈报公司管理层。第五章参控股公司的管理第二十七条公司对参控股公司建立管理档案，由董事会办公室负责收集保管。管理档案应包括以下内容：(一)参控股公司联系名册；(二)参控股公司可行性研究报告；(三)公司批准入股文件；(四)入股协议、合同、持股证明等；(五)参控股公司章程；(六)参控股公司的“三会”材料；(七)参控股公司经营情况；(八)参控股公司收益回报情况。第二十八条董事会办公室经公司授权后代表公司出席参控股公司的“三会”，负责收取投资分红，维护公司作为股东的相关权益。第二十九条董事会办公室负责督促控股公司联系人提交公司工作周报、月报、4重大事项通报等。第三十条董事会办公室协助指导控股公司“三会”规范运作。第三十一条董事会办公室负责组织控股公司董事、监事及高级管理人员的相关培训工作。第三十二条公司的控股公司应建立内部控制制度，公司董事会办公室负责对控股公司内部控制制度的建立和完善进行必要的培训和帮助，并对控股公司内部控制制度的运行及落实情况进行检查督促。第六章对外投资的审计第三十三条公司实行对外投资审计制度，对外投资审计依据国家的法律、法规及公司对外投资的有关规定进行。第三十四条对外投资审计分为投资前审计、投资经营期间审计、投资收益审计和投资清算审计。第三十五条对外投资审计应纳入审计工作计划，其中重大投资项目及新增的投资项目应作为必审项目列入年度审计工作计划。审计工作计划经公司董事会批准后实施。第三十六条审计结束后，审计组提出审计报告，审计报告征求被审单位意见后报经公司领导审定，作出审计结论和决定。第七章对外投资的信息披露第三十七条公司对外投资应按照上市公司信息披露的相关规定及要求进行信息披露。第三十八条公司董事会秘书负责公司对外投资的信息披露，董事会办公室负责办理具体披露事务。第三十九条公司对外投资事项应向董事会秘书书面报告，由董事会秘书负责确定是否需要提交董事会或股东大会审议，是否需要进行信息披露。第四十条公司对外投资事项需提交董事会或股东大会审议时，董事会办公室负责组织筹备召开相关会议。第四十一条公司对外投资的信息披露文件等作为公司档案由董事会秘书保存，保存期十年。第八章附则第四十二条本办法经公司董事会审议通过后生效。第四十三条本办法由公司董事会办公室负责解释。第四十四条凡此前发布的文件等与本办法及相关附件有抵触的，均以本办法为准。5附件：1．立项请示格式2．项目分析报告编制大纲3．对外投资项目进展情况反馈表4．项目总结评价报告参考提纲⒌项目并购案例研究参考提纲附件1西安民生集团股份有限公司关于××××××项目立项的请示×××××：××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××。×××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××。×××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××。综上，特申请对××××××××××立项。妥否，请批示。附件：1．×××××项目分析报告2．×××××××××××××二○○年月日（联系人：×××联系电话：×××）6附件2关于xx项目的初步分析报告（开发类项目）目录报告摘要一、项目背景和意义㈠项目背景㈡实施意义二、项目基本情况介绍包括项目名称、发起单位概况、项目操作方案、项目的产品或服务、项目目标等三、项目市场分析包括产业政策、行业分析、项目所在区域环境分析、需求分析、竞争分析等四、项目建设内容、规模、设计方案及技术工艺等五、投资估算与资金筹措㈠投资估算估算项目投资额、投资方式、资金用途。㈡资金筹措分别说明各项资金来源、预计到位时间。六、财务分析㈠经营成本、销售收入、总利润、年净利润㈡现金流量预测㈢投资回收期七、风险分析市场风险、管理风险、技术风险、政策风险、财务风险、法律风险等八、结论报告相关附件7关于xx项目的并购分析报告（并购类项目）目录报告摘要一、项目背景、合作方基本情况及目前进展情况二、目标企业概况㈠公司简介（包括公司名称、企业类型、公司住所、法定代表人、注册资本、主营业务）㈡公司成立时间、股东情况、组织结构（包括下属公司、关联公司）㈢公司管理层㈣公司业务开展情况、资产状况、财务状况、人员状况、法律纠纷及或有债务情况，并做简要的分析与评价。三、项目市场分析㈠宏观政策及产业背景㈡项目所在区域政策环境㈢目标企业在行业中所处地位、市场占有率、竞争对手分析、市场发展前景等四、本次投资的目的和对公司的影响五、并购初步方案㈠目标企业价值评估、并购方式、拟并购价格或投入资金量、筹资计划。㈡需要进一步落实和明确的事宜㈢并购后整合的初步想法（如资产、营运、人力资源、文化）六、财务分析项目净现值（NPV）、投资收益率、投资回收期等财务指标分析，并与同行业进行比较。七、风险分析包括市场风险、管理风险、技术风险、政策风险、财务风险、法律风险、经营层风险以及未列出的其他风险。八、下一步操作计划及前期筹备费用前期筹备费用包括：差旅费、接待费、公关费用、相关手续费以及中介费用等。九、并购投资结论及建议报告相关附件8附件3西安民生集团股份有限公司对外投资项目进展情况反馈表填报单位：xxxxx项目名称项目操作目标与方式涉及投资金额公司内部当事人公司外部合作单位目前进展情况下月工作计划项目负责人填表人：________填表日期：____年____月____日9附件4xx项目总结评价报告一、项目背景二、项目操作过程回顾三、项目合同的主要内容介绍四、目前合同的履行情况应包含：（1）资金、实物等投资的到位情况；（2）股东会、董事会、监事会的召开和重大决议；（3）工商手续及有关产权证办理情况；（4）合同中涉及的其他重要事项的履行。五、企业运转状况评价包含：（1）企业与公司对接情况，重点介绍行政、人事、财务、信息等系统的建立；（2）公司委派经营管理班子的工作情况；（3）目标企业的运营情况。六、工作总体评价项目操作的有益经验总结、存在的不足。10附件5xx项目并购案例一、并购工作回顾二、股权收购后续工作及重组工作回顾㈠信息披露工作㈡股权转让审批工作㈢管理和文化对接工作㈣业务重组和发展工作计划三、项目运作经验总结四、应备材料目录及文件清单