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1/12项目合同开发协议（讨论稿）甲方：乙方：根据《中华人民共和国合同法》及其他相关法规，双方就位于地块的合作开发事宜，特订立以下合同条款，以兹双方共同遵守。第一条合作开发项目概况一、合作开发项目地块1、合作开发地块为****市国土资源局摘牌出让地，该地块位于。具体以国土红线圈标注的范围为准。2、合作开发地块总用地面积约亩，净用地面积约亩，具体以国土主管部门核定的证照面积为准。二、合作开发项目相关指标1、开发地块相关指标：净用地亩，容积率左右，绿地率，建筑密度，总建筑面积（其中住宅，商业，小区配套用房，幼儿园，公寓式写字楼）。2、需配套的城市次干道相关指标：。3、上述相关指标均为暂定数量，实际数量双方确定后以主管部门核定的指标为准。第二条组建合作项目开发股份有限公司一、组建合作项目开发有限责任公司条件1、双方达成书面合作意向文件。2/122、双方合作摘牌取得合作项目用地。二、股东、股权、注册资本金1、股东：合作开发有限责任公司（以下简称合作开发公司）股东仅限甲、乙双方法人，两个股东。2、股权：双方拟出资成立的合作开发公司，占股权%，占股权%。3、注册资本金：双方拟成立的合作开发公司工商注册资本金为人民币2000万元，甲方出资万元，乙方出资万元。三、证、照申办事宜1、双方约定工商营业执照由方牵头申办，方予以配合，申请执照时间为土地摘牌竞得之日起20个工作日内。房地产开发资质证均由方牵头申办，方予以配合，申请资质证时间为取得工商营业执照之日起20个工作日内。其他证照的申办由方牵头申办，方予以配合，申办时间为取得工商营业执照之日起20个工作日内。2、双方组建合作项目开发股份有限公司的法定代表人由方委派人出任。3、办证时双方共同推荐一家会计事务所进行验资，除中介验资服务费和办证应支出的规费（指办证时相关部门需缴纳的行政性收费）外，其他支出甲、乙双方各自承担，不计入合作开发项目的成本。第三条合作公司组织结构、人员定编和薪金标准一、组织结构合作开发公司成立公司董事会、监事会，下设综合部、财务部、3/12工程部、销售部等职能部门。二、机构职能1、综合部职责：处理公司日常办公事务、项目前期报建、文档存管及配合其他部门相关工作。2、工程部职责：处理工程项目规划、勘测、设计、监理事项，材料、设备采购和工程招标事项，材料、设备和工程合同的起草、谈判事项，工程管理事项，牵头组织工程竣工验收以及其他相关工作。3、财务部职责：编制项目资金使用计划，制定项目筹融资方案，及时为项目筹融资金，项目开发资金管理以及其他相关工作。4、销售部职责：制定项目开发的商品房销售计划，做好销售工作，以及其他相关工作。三、人员定编1、合作公司董事会、监事会及高管结构定编：董事会：设董事长一名，副董事长兼公司总经理一名，董事三名；监事会：设三名监事；其他高管：设财务总监一名，工程总监一名。2、职能部门定编综合部2人、工程部4人、财务部2人、销售部2人；财务总监、工程总监……由甲方指派，工程部长、销售部长……由乙方指派。四、管理层和职员薪金标准公司高管和职员的薪金标准由董事会另行确定。五、双方拟派高管及岗位1、甲方拟派高管及岗位：副董事长兼公司总经理（担任法人代表）、监事会主席、财务总监、工程总监。4/122、乙方拟派高管及岗位：董事长、各部部长。3、董事、监事：甲方董事两名，监事一名；乙方董事三名，监事一名；双方推举员工监事一名。六、高管及职员变换1、双方派遣高管因故需变换的，应在变换前15个工作日内向对方书面报告，另行派遣履职者需报对方认可，方可在合作开发公司任职。2、合作开发公司普通职员因故需变换的，合作开发公司应在员工离职前7个工作日内将其离职情况书面通报给甲乙双方。3、甲乙双方联系人：甲方联系人：电话：手机：邮箱：乙方联系人：电话：手机：邮箱：第四条暂定拟开发项目主要内容一、商品住宅部分1、商品住宅面积：。2、商品住宅配套用房面积：。3、商品住宅配套地下车位：个。4、商品住宅配套幼儿园用房面积：。5、与商品住宅配套的其他设施。二、商业铺面部分1、商铺面积：。2、商铺配套车位：个。3、与商铺配套的其他设施。5/12三、写字楼部分1、写字楼面积：。2、写字楼配套车位：个。四、其他相关说明1、其他内容的开发按双方协商达成一致后的书面文件确定。2、不对外销售的商业按双方书面确定后的相关约定由方独资开发，其相关风险由方承担。第五条成本确定及核算原则一、土地承包的确定与核算原则土地以合作开发公司名义摘牌，双方按出资比例以应缴纳土地出让金和相关税费之和计入开发成本。二、开发前期成本的确定与核算原则1、若项目进行分期开发，每期开发的成本由双方按出资比例筹资支付。2、开发前期成本由双方依据市场原则书面确定。达成一致的项目，按双方书面确认的费用金额计入成本。一方对成本有异议的，按双方共同招标确定的费用金额计入成本。三、工程成本与核算原则1、工程成本应以双方审查和双方书面确认的规划方案、设计施工图纸和设计变更所含内容作为工程成本的核算依据。否则，不可作为成本核算依据，由此造成增加的费用，由责任方独自承担。2、自购材料、设备采购与核算原则（1）主要自购材料指石材、瓷砖、铝合金及配件、玻璃、涂料、6/12绝热材料及配件、防水和防渗材料、成品护栏和栏杆、水电材料、进户成品铁门、单元程控门及配件、二次装修用材、园林绿化用材、消防与监控用材等工程重要用材。（2）主要自购设备指电梯、给排水设备、通风设备、消防与监控等设备。（3）自购材料、设备采购核算原则：自购材料、设备按实际发生采购费用进行成本核算。3、工程发包成本确定与核算原则（1）工程施工的标段应依据成本最低原则划分，并需双方书面确认方可进入工程施工招标程序。（2）本项目所有工程项目的施工均需采用招标选择施工单位，并按市场原则确定工程发包价格与工程结算价格。（3）双方对等推荐入围施工单位竞标，每个标入围施工单位不超过8家。（4）工程施工发生的费用按实进行成本核算。四、与开发相关的其他成本确定与核算原则1、开发项目在未分配利润之前任何收益需优先用于支付开发费用，并作为双方按股权比例的投入。2、销售成本按实际销售第三方售价的1.5%提取进入成本核算。3、其他成本以实际发生的经双方书面确认的金额进行成本核算。第六条合作公司相关事项管理一、合作公司相关事项管理7/121、公司营运时的决策、计划和一切投资行为需双方代表议定达成书面文件后方能予以实施。2、公司印鉴、证照由方所派公司的专职人员保管。3、法人印鉴、现金支票与转账支票，由方所派公司的专职人员保管。4、公司营运过程中与第三方签订的合约均需方法人代表或其书面委托代理人签署，并加盖公司印鉴后才具备法律效力。5、公司财务部需每月将经营收支情况的财务月报表分别报送甲、乙双方代表予以审阅。若报表有缺陷的，需按双方达成的整改意见及时进行修正，财务人员应保证公司财务台账的完整性和真实性。公司财务年报需甲、乙双方代表审计，意见达成一致后，方可作为本年度核算依据。6、档案管理：（1）所有与第三方签订的合同文件的存档需3份，甲、乙双方各自单独存档一份，公司存档一份。（2）经双方合议作出的决策、决定文件，甲、乙双方各自单独存档一份，公司存档一份。（3）公司营运期的财务报表、财务审计报告等重要财务文件，经双方议定后，一式三份予以分别存档，其中，甲乙双方各自单独存档一份，公司财务存档一份。（4）公司主要技术文件，除公司统一存档外，双方均可备份单独存档。（5）公司财务档案由公司方所派的专职人员保管，公司其他档8/12案由方所派的专职人员保管。7、人事管理：（1）公司高管由双方分别派遣，劳资关系由派遣方负责。（2）公司除双方分别派遣的职员外，其他职员的聘用由公司负责，采取聘用合同制，合同一年一签，其他职员的聘用需双方议定形成书面意见后由公司进行招聘录用。（3）对违纪、违法的职员实行辞退制，双方议定的辞退职员，自做出决定之日起5个工作日内由综合部长予以解聘。二、合作项目开发的管理1、合作开发公司开发项目拿地资金由双方依据股份比例共同出资进行摘牌，除此之外的项目开发所需资金由乙方出面通过融资解决。在融资过程中需甲方配合的，甲方应予以配合。2、合作开发公司应在本协议签订之日起30个工作日内编制好合作开发项目的资金成本测算表、融资计划表和筹、融资方案，报董事会审批核准。3、取得项目开工许可证之日起30个工作日内编制好本期开发项目所需投入资金表，报董事会审批核准。4、合作开发公司每月25日前需编制次月资金使用计划，分别报甲乙双方公司法定代表人审核并达成一致后，合作开发公司可对外支付资金。项目实施过程中，符合规定和计划安排的资金支付，甲乙双方人员均应及时办理，不得拖延。5、经双方协商，乙方同意按达到相关规定的条件向甲方出让部分权益（含董事会表决权），仅限将合作开发公司会计报表，并入甲方9/12进行会计核算。三、合作开发项目前期物业管理合作开发公司所开发的商住房产前期物业管理由合作开发公司采取招标方式选择物业管理公司，但在同等条件下可优先考虑乙方出资或控股的物业公司进行物业管理。四、合作开发公司商住房产的销售管理合作开发公司开发的商住房产对第三方销售的，由合作开发公司采取招标方式选择专业销售公司进行销售，但在同等条件下可优先考虑乙方出资或控股的销售公司进行销售。第七条工程管理的相关约定一、勘探、设计、监理、检测、招标、造价控制等委托咨询服务项目的管理。1、可按市场机制通过招标确定的，按此办法确定中介机构。2、双方可举荐业内具有良好声誉和口碑的咨询中介机构，其咨询服务费不高于市场价格的前提下，一方作出推荐，且经双方书面确认，可直接将需委托的咨询服务事项直接授予双方认可的推荐咨询单位。3、与工程管理及工程施工有关的招标文件由工程部编制或审核，由双方代表议定达成书面决定或双方代表审签后予以实施。自行招标的评委由双方指派人员担任，若评委为5人，甲方指派2人，乙方指派3人，若评委为7人，甲方指派3人，乙方指派4人。二、工程施工招标管理。1、工程施工发包采取邀请招标方式选择队伍。2、施工队伍由双方推荐入围方可进入招标程序。10/123、标底预算价由双方委托编审，招标文件审查，需双方达成书面意见，只有双方达成共识的工程项目方可进入工程施工招标程序。三、自购材料、设备的管理1、自购材料、设备的采购计划由工程部组织编制，此计划需双方审定书面认可或双方签署认可。2、自购材料、设备双方应采取招标采购，采购办法参照工程施工招标的方式进行。四、工程档案管理1、工程档案设专人管理，查阅档案需进行登记，档案一般不准离开文档保管室。确需借出的档案文件，需经综合部部长或主管副总经理签字同意后方可借用。借出档案应在事后及时归还，档案专管员应做好归案文件损缺事项的记录。2、电子文档未经主管副总经理签字批准，档案专管员不得拷贝给第三方。第八条利润分配和损益处理一、利润现金分配1、公司经营出现经营盈余时，可采取分时段提取利润进行分配的方案。一方提出分配建议，双方应自建议之日起7日内协商确定利润分配方案，一旦方案确定，3天内予以实施。2、经营取得的盈余不动资产的分配合作项目完成开发事项或阶段性完成开发事项，出现财务收支平11/12衡或有盈余时，尚有未销售的存量商住房产的，若一方提出实物分配建议时，双方应自建议之日起15天内协商确定存量房产的分配方案，一旦方案确定，5天内予以实施。二、损益处理1、公司出现经营亏损，属公司管理原因导致的，双方协商后不能达成扭亏意见的，一方提出中止双方合作开发合同时，双方应自提出建议之日起45天内协商确定清算方案，一旦方案确定，7天内予以实施。2、公司完成阶段性开发，因市场因素、政策原因出现亏损的，一方提出暂停中止双方合作开发合同，双方应自建议之日起30天内协商确定清算方案，一旦方案确定，7天内予以实施。第九条违约责任甲乙双方应全面、实际履行本协议约定的条款所确认的各项义务、任何一方如果没有依照协议约定履行自己应尽的义务，均构成对本协议的违反，应承担违约责任，违约方除继续履行协议义务外，应该赔偿另一方由此引发的全部经济损失。第十条不可抗力任何