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浙江刚泰控股浙江刚泰控股浙江刚泰控股浙江刚泰控股（（（（集团集团集团集团））））股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司证券投资管理制度证券投资管理制度证券投资管理制度证券投资管理制度第一章第一章第一章第一章总总总总则则则则第一条为加强与规范公司证券投资业务的管理，有效控制风险，提高投资收益，维护公司及股东利益，依据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。第二条本制度所称证券投资，是指在国家政策允许的情况下，公司及公司下属控股企业作为独立的法人主体，在控制投资风险的前提下，以提高资金使用效率和收益最大化为目的，在证券市场投资有价证券并承担有限责任的行为。第三条公司的证券投资包含以下类型：1、股权投资：IPO(新股认购)、上市公司增发、配股及拟上市公司的股权投资，国债、公司债券（含可转债）；2、上市证券投资：已上市交易的证券及其衍生产品（含股票、基金、债券等）；3、证券交易所认定的其他投资行为。第四条本制度适用于公司本部、所属分公司、控股子公司。未经总公司授权及法人授权，任何单位不得从事证券投资事项。第五条从事证券投资必须遵循“规范运作、防范风险、量力而行、效益为本”的原则，不得以证券投资业务冲击公司主营业务，影响主营业务的开展。第六条公司证券投资资金来源为公司自有盈余资金。不得动用募集资金、银行信贷资金和各项借款，更不得进行任何形式的个人集资等不符合国家法律法规和中国证监会、证券交易所规定的资金用于直接或间接的证券投资。第七条公司总经理决定单笔不超过2000万的对外投资；董事会决定单笔不超过5000万的对外投资；5000万以上的对外投资需提交股东大会审议通过。第八条公司开展证券投资业务的范畴限指在一级市场参与新股申购、定向增发、二级市场配售、国债和企业债券、二级市场已上市交易的证券及其衍生品（含股票、基金、债券等）。公司不得开展证券市场衍生金融工具投资，包括期权、股指期货、外汇期货合约、债券期货合约、股票期货合约等。第二章第二章第二章第二章投资管理与组织实施投资管理与组织实施投资管理与组织实施投资管理与组织实施第九条公司投资管理部门为公司证券日常工作管理部门，负责证券投资的具体操作，并归口管理各分子公司的证券投资活动。公司财务部门负责证券投资资金的运作和管理，公司审计部门每季度负责对证券投资事宜进行审计和监查。第十条各分子公司申报证券账户，须经由公司董事长办公会议或总裁办公会议研究决定。第十一条公司相关部门和人员必须认真学习国家法律、政策、法规和规范性制度关于证券市场投资行为的各项规定，认真分析，准确运用，严禁进行违法违规的交易。第十二条公司在证券市场的投资方案由投资管理部门会同财务管理部门共同拟定方案，并形成书面分析材料报公司投资委员会决策。第十三条各分子公司在开展证券市场投资业务之前，需提交投资方案，报公司投资管理部门初审。必要时投资管理部门可组织相关人员（可邀请专业人员）对投资方案进行研究讨论，并根据讨论意见修订完善后，按公司管理权限进行报批。第十四条公司投资管理部门负责制定、审核证券投资计划，并在获得投资委员会批准后，负责具体购入或出售证券的事务。投资管理部门应在每次证券投资前向投资委员会书面提交拟投资股权、证券的基本情况、投资分析报告及预计收益情况，计划，报投资委员会审批后方可执行。第十五条各单位和操盘人员必须严格按经批准后投资方案进行操作。在执行过程中，各单位根据市场的变化情况需要调整方案的，须按要求重新进行报批。第十六条公司投资管理部门须对已投资的有关情况进行跟踪，每月应以书面纪要形式报告本月证券投资情况。每季度结束后10日内，投资管理部门应编制公司证券投资季度报告，包括但不限于证券投资进展情况、盈亏情况和风险控制情况，并抄报董事会秘书。第三章第三章第三章第三章资金管理及账户管理资金管理及账户管理资金管理及账户管理资金管理及账户管理第十七条各单位只能选择在中国证监会核准营业的证券公司以公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资。公司应以本公司名义设立证券帐户和资金帐户进行证券投资，不得使用他人帐户或向他人提供资金进行证券投资。第十八条公司的证券投资只能在以公司名义开设的资金账户和证券账户上进行，公司开户、转户、销户时需由董事长批准。公司开户券商原则上应选择中国证券业协会审核的创新类或规范类券商。第十九条公司进行证券投资，资金划拨程序须严格遵守公司财务管理制度。第二十条证券投资资金应开设专门的银行帐户，并在证券公司设立资金帐户，与开户银行、证券公司达成三方存管协议，使银行帐户与资金帐户对接。资金帐户中的资金只能转回公司指定三方存管账户。因证券投资所得收益必要时应及时转回银行账户，以确保证券账户中的资金不超过相应的授权金额。因一段时期内未进行证券投资业务而形成的资金闲置时，也须将资金及时转回公司银行账户。第二十一条公司审计部门每季度末对公司当期证券投资进行审计和监督，对证券投资进行全面检查，并根据谨慎性原则，预测各项投资可能发生的损失，由财务部门按会计制度的规定计提跌价准备。第四章第四章第四章第四章证券投资资金的核算管理证券投资资金的核算管理证券投资资金的核算管理证券投资资金的核算管理第二十二条公司财务部门负责证券投资资金的管理。资金进出证券投资资金帐户须按照公司财务制度、程序审批签字。公司用于证券投资的单项金额超过50万元的资金调拨均须经公司财务负责人、总裁、董事长层层核批。由公司财务部门负责按经批准的投资计划划拨证券投资资金。第二十三条公司进行的证券投资完成时，应取得相应的投资证明或其它有效证据。第二十四条公司财务部应根据国家相关规定，对公司证券投资业务进行日常核算并正确列入财务报表中。第五章第五章第五章第五章证券投资的风险控制证券投资的风险控制证券投资的风险控制证券投资的风险控制第二十五条公司证券投资具体执行人员及其他知情人员不得投资与公司相同的证券，也不得将公司投资情况透露给其他个人或组织，但法律、法规或规范性文件另有规定的除外。第二十六条公司遵循长期价值投资理念，杜绝投机行为，并应考虑接受专业证券投资机构的服务，以提高自身的证券投资水平和风险控制能力，保护公司利益。第二十七条由于证券投资存在的许多不确定因素，公司通过以下具体措施，力求将风险控制到最低程度：（1）参与和实施证券投资计划的人员须为具有扎实证券投资理论及丰富的证券投资管理经验的人才。必要时聘请外部专业证券投资管理为公司证券投资提供咨询服务。（2）申购前必须对上市公司的财务状况进行调研分析，选择业绩优良、上升空间大的公司股票为投资对象。（3）公司选择中长线投资、价值投资等理念作为投资方法，公司不进行任何投机手法的操作。（4）选择企业债券投资时，公司只能对具有AAA信用级别的债券进行投资。（5）投资管理部门应建立完善的证券投资项目筛选与风险评估体系，公司董事会审计委员会有权随时调查跟踪公司证券投资情况，以此加强对公司证券投资项目的前期与跟踪管理，控制风险。（6）采取控制投资规模，以及对被投资证券的定期投资分析等手段来回避、控制投资风险。第二十八条单只股票亏损超过投资金额的5%时，投资管理部门必须立即报告，经讨论后决定是否止损；公司账面股票投资亏损超过投资总额的20%时，须提请董事会审议是否继续进行证券市场投资。公司帐面股票投资亏损超过投资总额的30%时，公司应立即无条件终止二级市场投资。第二十九条证券投资资金使用情况由公司审计部门进行日常监督，每季度对资金使用情况进行审计、核实，由审计部门负责人签字确认。独立董事可以对证券投资资金使用情况进行检查。独立董事在公司内部监督部门核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主，必要时由二名以上独立董事提议，有权聘任独立的外部审计机构进行资金的专项审计。第三十条：总部财务管理部门应会同投资管理部门定期或不定期对各单位证券业务专用帐户进行检查，监督分子公司是否按照方案执行，如发现资金在使用方向上与投资方案资金使用方向上有出入，公司财务管理部门可立即冻结帐户上的资金，并责令分子公司提交相应报告后严肃处理。第三十一条公司监事会有权对公司证券投资情况进行定期或不定期的检查。如发现违规操作情况可提议召开董事会审议停止公司的证券投资。第六章第六章第六章第六章证券投资的相关部门及信息隔离证券投资的相关部门及信息隔离证券投资的相关部门及信息隔离证券投资的相关部门及信息隔离第三十二条证券投资资金入账及划出、证券买卖业务的，应当由不同岗位人员组成。证券投资资金密码和证券交易密码分别保管。第三十三条证券投资风险控制由公司财务部进行定期及不定期检查，财务部对证券投资资金运用的活动应当建立健全完整的会计账目，做好资金使用的帐务核算工作，并向公司董事会审计委员会负责。第三十四条投资管理部门应当定期或不定期将证券投资情况向董事会汇报，由公司在定期报告中披露报告期内证券投资以及相应的损益情况。第三十五条公司董事会及董事会秘书处根据《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，以及公司《信息披露事务管理制度》履行公司证券投资的信息披露职责。第三十六条公司证券投资相关参与和知情人员须保守公司证券投资秘密，不得对外公布，不得利用知悉公司证券投资的便利牟取不正当利益和买卖与公司投资相同的证券。第三十七条公司董事会秘书处应根据相关法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件以及公司章程的有关规定，对报送的证券投资信息进行分析和判断，如需要公司履行信息披露义务的，公司董事会秘书应及时将信息向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应的程序，并按有关规定予以公开披露。第七章第七章第七章第七章责任追究与奖罚责任追究与奖罚责任追究与奖罚责任追究与奖罚第三十八条凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定，致使公司遭受损失的，应视具体情况，给予相关责任人以处分，相关责任人应依法承担相应责任。第三十九条公司在进行资本市场上的投资业务时，公司的操盘人员没有按照投资方案进行操作，但未给公司或投资者造成损失的，将追究越权责任，应对相关责任人处以批评、警告处分，对发生二次以上的，应处以记过、调离工作岗位、降薪，免职处分。给公司带来损失的，由单位负责人及相关责任人负责全额赔偿，并处予调离工作岗位、免职、辞退、解除合同等处分。第四十条投资管理中心及其投资业务的分管领导、操盘人员对资本市场的基本面和技术面进行书面分析，承担投资方案失误和投资市场和外围环境变化的及时跟踪与分析责任，资本市场投资严重失误,或发生重大的市场、政策等变化未及时报告的，给公司带来损失的，公司应对有关责任人员和分管领导进行处罚，包括赔偿损失、罚款、降薪，免职、调离工作岗位，甚至解除合同。处罚标准按公司处罚制度等有关规定执行。第四十一条财务管理部门承担资金使用上的监督权，单位财务部门未实时监控，或没有制止操盘手的，或发现问题未能及时报告的，财务管理部门对公司在资本市场上投资业务专用帐户未进行定期检查的，将追究监管不严责任，公司应对有关责任人员和分管领导进行处罚，包括处分、罚款、降薪，免职、调离工作岗位。第八章第八章第八章第八章附则附则附则附则第四十二条本制度所称“以上”、“超过”均含本数。第四十三条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。第四十四条本制度由公司董事会负责解释，经股东大会批准后执行。浙江刚泰控股（集团）股份有限公司董事会二〇〇九年十二月十五日