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1/9江苏辉丰农化股份有限公司对外投资管理办法第一章总则第一条为加强江苏辉丰农化股份有限公司（以下简称“公司”）投资活动的管理，规范公司的投资行为，提高资金运作效率，保护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规以及《江苏辉丰农化股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），并结合公司具体情况制定本办法。第二条本办法规定了公司投资管理的内容、决策原则、决策权限及管理程序。第三条本办法所指投资是公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、技术、土地使用权等无形资产作价投资，进行的各种形式的投资活动。包括股权投资、债权投资和其他投资等，其形式表现包括但不限于投资兴办经济实体、增资扩股、股权转让、固定资产投资、委托贷款、购买股票或债券等。第四条投资管理包括公司对外及对子公司、参股公司各种投资行为的审查、上报、决策、履行审批手续；外派管理人员的任免、考核；对投资项目经营项目的监管以及投资效果的后续评价等行为。第五条本办法适用于公司的全资子公司、控股子公司和参股公司（以下简称子公司）的设立、追加投资以及由其参与决策、经营或再投资的全部2/9投资行为。第六条公司投资的原则：（一）遵守国家法律、法规及规范性文件的规定；（二）符合国家产业政策和公司发展战略；（三）有利于形成规模效益，增强企业核心竞争力；（四）坚持效益优先，注重风险防范，保证股东收益最大化。第二章组织管理机构及决策权限第七条公司股东大会为投资的最高决策机构，董事会和总经理办公会在其权限范围内，对各种投资做出审议决策，其他任何部门和个人无权作出投资决定。第八条董事会战略与投资委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责研究公司长期发展战略和重大投资决策并提出建议。第九条公司的投资行为由证券部、财务部、投资与管理部、审计部会商管理。第十条证券部负责对公司股权投资、产权交易、公司资产重组等重大投资行为的信息披露工作。第十一条财务部负责公司投资的财务管理工作，负责将公司投资预算纳入公司预算管理体系，并协助相关部门办理评估、审计、出资手续、税务登记、银行开户、出资证明文件等工作。第十二条投资与管理部负责组织投资项目的初步筛选、尽职调3/9查、财务审计、资产评估、合作洽谈以及投资项目的具体实施推进工作及有关文件的管理。第十三条审计部负责投资行为的内部审计工作，并根据相关规定，对公司所属子公司及投资兴办的其他经济实体进行审计与督导。第十四条董事会对投资事项的审批权限按《公司章程》及深圳证券交易所《上市规则》的有关规定执行。公司股东大会授权董事会运用公司资产进行对外投资的权限为：（一）、风险投资：法律、法规允许的对流通股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具的投资；法律、法规允许的对高新技术产业的投资。1、投资金额占公司上一年度经审计净资产20%以下的，由投资与管理部拟定方案，经总经理办公会通过，由董事会批准后执行；投资金额占公司上一年度经审计净资产1.5%以下的，由投资与管理部拟定方案，经总经理办公会通过，由董事长批准后执行。2、投资金额占公司上一年度经审计净资产20%以上或单项达5,000万元以上的，由投资与管理部拟定方案，经总经理办公会通过，董事会同意，经股东大会批准后执行。（二）、非风险投资：1、单个项目投资额小于或等于公司最近一期经审计净资产绝对值5％的，由董事长批准后执行；2、投资额小于或等于公司最近一期经审计净资产绝对值20％的，由董事长拟定方案，经董事会批准后执行；4/93、投资额大于公司最近一期经审计净资产绝对值20％的，由董事长拟定方案，董事会同意，经股东大会批准后执行。4、在一个会计年度内，对外投资累计超过公司最近一期经审计净资产20%后的其他对外投资项目须经股东大会审批。第三章投资的管理程序第十五条公司对外投资立项，应编制可行性研究报告，进行论证后，备齐以下申报材料，报公司有关部门：（一）项目投资申请报告；（二）投资企业对投资项目的投资决定或决议；（三）项目可行性研究报告；（四）有关合同或协议草案；（五）投资资金来源说明书；（六）合作方的有关资信证明文件；（七）政府许可文件；（八）其他相关文件。第十六条子公司在有投资意向时，应先同公司相关管理部门做好事前沟通工作。子公司投资事项通过其内部程序审定后，先将投资项目申报资料报本公司相关管理部门审批并按规定权限履行决策及备案程序。本公司委派到子公司的董事应按照公司相关管理规定，认真履行职责。第十七条公司已投资设立并存续经营的子公司再投资，须依据5/9公司发展战略以及对其的定位和实际经营情况提出投资申报，并进行初步项目论证；投资项目也可由公司相关部门根据公司发展战略与规划，结合公司的实际情况提出投资建议。第十八条公司及子公司的重大投资项目，在备齐申报材料后，由公司总经理办公会进行初审，签发意见书，并报董事会备案。第十九条投资项目由总经理办公会评审后，签发书面意见，并向董事会提交正式提案。第二十条董事会根据总经理办公会的提案召开会议，进行讨论，必要时，董事会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第二十一条董事会根据其权限范围对投资事项做出决策，超出决策范围的，应提交股东大会审议。第二十二条公司应组织相关部门或单位对项目实施进展情况进行指导、监督与控制，并参与投资项目的审计、终（中）止清算与交接工作。第二十三条公司相关部门应根据投资项目的进度、投资预算的执行和使用情况以及存在的问题编制定期报表，并向公司主管领导汇报。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。第二十四条公司应对投资项目进行投资后评价，包括项目绩效、项目影响、投资目标实现和持续能力评价。公司可视情况委托中介机构进行投资后评价并形成相关报告。6/9第二十五条公司监事会及相关部门（包括但不限于财务部、审计部等）应依据其职责对投资项目进行全程监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。第二十六条凡涉及固定资产投资的项目，按公司相关规定并参照本办法执行。第四章投资的转让与收回第二十七条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回投资：（一）按照公司章程规定，该投资项目（单位）经营期满；（二）由于投资项目（单位）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）由于发生不可抗力而使项目（单位）无法继续经营；（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；第二十八条出现或发生下列情况之一时，公司可以转让投资：（一）投资项目已经明显有悖于公司发展战略的；（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；（三）公司认为有必要转让的其他情形。第二十九条投资的转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。第三十条批准处置对外投资的程序和权限与批准实施对外投资的程序和权限相同。7/9第三十一条公司应组织相关单位或部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。第五章投资的财务管理及审计第三十二条公司财务部应对公司的投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细帐簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。第三十三条子公司的资金应执行公司的计划安排。子公司与其他子公司之间的资金往来应符合上市公司的有关规定。子公司应完善资金使用的预算管理和授权管理制度。第三十四条公司应对子公司进行定期或专项审计。审计的内容可以包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计、经营费用等专项审计、单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。审计也可委托会计师事务所进行。子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，提供审计所需的业务和财务资料，并在审计过程中给予积极配合。第三十五条子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。第三十六条子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。第三十七条公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其8/9任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。第三十八条对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与帐面记录相互核对以确认账实的一致性。第六章重大事项报告及信息披露第三十九条公司的投资行为应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及《公司章程》、《信息披露事务管理办法》等的规定履行信息披露义务。第四十条子公司须遵循公司《信息披露事务管理办法》等规定。公司对子公司所有信息享有知情权。第四十一条子公司应依照公司《信息披露事务管理办法》的规定，保持信息报送渠道的畅通。子公司发生重大事项时，负有报告义务的人员应在事项发生后在第一时间内将重大信息向董事长及董事会秘书报告，以便公司及时履行信息披露义务。信息提供人员对该等重大信息负有保密责任，不得擅自以任何形式对外披露。第四十二条应及时报告的重大事项参照公司《信息披露事务管理办法》的规定执行。第七章附则第四十三条本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文9/9件和《公司章程》等相关规定执行；本办法如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。第四十四条本办法经公司董事会审议批准后生效。第四十五条本办法由公司董事会负责解释和修订。