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1对于非上市公司，虽然不能通过二级市场回购股份向激励对象出售用于股权激励，但非上市公司没有上市公司的诸多限制，企业操作比较简单，只要原有股东达成一致意见，并且符合《公司法》的要求就可以实施。非上市公司第一次实施股权激励的股份通常来自大股东的转让或赠与，或者采取增资的方式。大股东在作出如上选择时应慎重确定出让股份的比例，因为这会影响未来公司的治理结构及公司的控制关系。非上市公司股权激励的股份来源有如下几种情形：1.原始股东出让公司股权如果以实际股权对公司员工实施激励，一般由原始股东，通常是大股东向股权激励对象出让股权。根据支付对价的不同可以分为两种情形：（1）为股权赠予，原始股东向股权激励对象无偿转让一部分公司股权（此处需要考虑激励对象需要承担的个人所得税问题）；（2）为股权转让，转让的价格一般以企业注册资本或企业净资产的账面价值确定。如果股东单一，就是大股东直接转让，如果是多个股东，则多个股东等比例转让。2.采取增资的方式此种方式会导致公司注册资本的增加，公司授予股权激励对象以相对优惠的价格参与公司增资的权利。而老股东的持股比例将相应稀释。此方式同样也是非上市公司股权激励计划股份来源的主要方式，虽然本方式在实施中不存在法律障碍，但是仍要注意必须符合《公司法》中对于有限责任公司股东人数上限50人、股份有限公司股东上限200人的有关非上市公司股权激励的股份来源2规定。3.预留股份公司在成立时可以预留一部分的股权用于后期实施股权激励计划，通过这部分的股权由大股东或董事会指定一个股东先行代持，在股权激励计划实施时再进行释放。4.向现有股东回购股份根据《公司法》的规定，公司回购自己股份用于奖励职工应遵循以下规则：公司依照有关规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。需要注意的是，按照《公司法》的规定，有限责任公司新增资本时，股东有权优先按照其实缴的出资比例认缴出资；以及新三板企业按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》的规定，挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有优先认购权。在股权转让或增资过程中要处理好原始股东的优先认购买权问题。公司可以采取以下几种方式排除或避免优先购买权的相关规定：（1）在股东会对股权激励计划进行表决时约定其他股东对与股权激励有关的股权转让与增资事项放弃优先购买权；（2）通过公司章程的规定，在章程中明确股东对用于股权激励的新增资本不享有优先认购权；（3）公司现有股东出具放弃优先认购的承诺函。