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江苏通鼎光电股份有限公司章程0江苏通鼎光电股份有限公司章程江苏通鼎光电股份有限公司章程1目录第一章总则.......................................................1第二章经营宗旨和范围.............................................2第三章股份.......................................................3第一节股份发行..................................................3第二节股份增减和回购............................................4第三节股份转让..................................................5第四章股东和股东大会.............................................6第一节股东......................................................6第二节股东大会的一般规定.......................................11第三节股东大会的召集...........................................14第四节股东大会的提案与通知.....................................16第五节股东大会的召开...........................................18第六节股东大会的表决和决议.....................................21第五章董事会....................................................27第一节董事.....................................................27第二节董事会...................................................30第六章董事会秘书...............................................37第七章总经理及其他高级管理人员..................................40第八章监事会....................................................42第一节监事.....................................................42第二节监事会...................................................43第九章财务会计制度、利润分配和审计..............................46第一节财务会计制度.............................................46第二节利润分配.................................................47江苏通鼎光电股份有限公司章程2第三节内部审计.................................................48第四节会计师事务所的聘任.......................................48第十章通知和公告................................................49第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算......................50第一节合并、分立、增资和减资...................................50第二节解散和清算...............................................51第十二章修改章程................................................54第十三章附则....................................................54江苏通鼎光电股份有限公司章程1第一章总则第一条为维护江苏通鼎光电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由吴江市盛信电缆有限责任公司依法整体变更设立，吴江市盛信电缆有限责任公司的原有股东即为公司发起人；公司在苏州市工商行政管理局注册登记，取得注册号为320584000025357的营业执照。第三条公司于2010年9月13日经中国证券监督管理委员会以证监许可[2010]1287号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股6700万股，于2010年10月21日在深圳证券交易所上市。第四条公司注册中文名称：江苏通鼎光电股份有限公司公司英文名称：JIANGSUTONGDINGOPTIC-ELECTRONICSTOCKCO.,LTD第五条公司住所：吴江市震泽镇八都经济开发区小平大道8号。第六条公司注册资本人民币267800000元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。江苏通鼎光电股份有限公司章程2第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。第二章经营宗旨和范围第十一条公司的经营宗旨：努力完善现代企业运行机制，大力推进企业科技进步，以提高经济效益为中心。为中国电缆、光缆产业和社会的发展作出自己的贡献，为社会提供一流的产品和服务。为企业创造效益，为全体员工谋求福利，为全体股东增加收益。第十二条公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围为市话电缆、特种电缆、光缆、双芯铁芯电话线、双芯铜包钢电话线、光纤、通信电缆、RF电缆、室内光缆生产、销售；废旧金属收购；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。江苏通鼎光电股份有限公司章程3第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币壹元。第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。第十八条公司发起人持有的股份数、占总股本的比例和出资方式如下：序号股东名称所持股份（万股）占总股本的比例（%）出资方式1通鼎集团有限公司13989.3952.23820净资产2沈小平1507.615.62961净资产3北京北邮资产经营有限公司684.292.55523净资产4吴江市中威纺织品有限公司1000.003.73413净资产5田梅250.000.93353净资产6南京大学教育发展基金会200.000.74683净资产7陆建明200.000.74683净资产8沈良200.000.74683净资产9沈丰200.000.74683净资产10许跃明200.000.74683净资产11张月芳20.000.07468净资产12石东星20.000.07468净资产13沈红梅15.000.05601净资产14孙国清15.000.05601净资产15宋爱国15.000.05601净资产16戴金星15.000.05601净资产17贺忠良15.000.05601净资产18陈斌10.000.03734净资产江苏通鼎光电股份有限公司章程419沈明10.000.03734净资产20嵇昌兴10.000.03734净资产21许坤荣10.000.03734净资产22陈炳炎已转让-净资产23沈彩玲8.000.02987净资产24钱文忠8.000.02987净资产25许永平8.000.02987净资产26杨伟荣8.000.02987净资产27章晴怡6.000.02240净资产28孙勤良6.000.02240净资产29沈建新5.000.01867净资产30李刚5.000.01867净资产31肖仁贵5.000.01867净资产32沈云法5.000.01867净资产第十九条公司股份总数为26780万股，均为普通股。第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：(一)公开发行股份；(二)非公开发行股份；(三)向现有股东派送红股；(四)以公积金转增股本；(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十二条根据公司章程规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。江苏通鼎光电股份有限公司章程5第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(三)将股份奖励给本公司职工；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条公司由于第二十三条的情形收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约；(二)通过公开交易方式购回；(三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。第三节股份转让第二十六条公司的股份可以依法转让。江苏通鼎光电股份有限公司章程6公司股票在深圳证券交易所中小企业板上市交易；公司股票被终止上市后，进入代办股份转让系统继续交易。公司不对公司章程中的本款规定作任何修改。第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职