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海银金控合伙人项目阿里巴巴合伙人制度及长期激励研究报告2016年8月©2016Corplution.Allrightsreserved.内部资料注意保密目录阿里湖畔合伙人制度解读阿里巴巴股权激励计划解读2©2016Corplution.Allrightsreserved.内部资料注意保密阿里湖畔合伙人制度(LakesidePartners)历史3最开始合伙人中只有内生派，随着阿里巴巴不断的成长和庞大，阿里巴巴不断从各行各业引进专业型人才，这些人中成为合伙人的也越来越多，体现利阿里文化的包容性。2009.092010.072014.062014.092015.1218位创始人（含马云）辞去元老身份，准备改用合伙人制度阿里巴巴合伙人制度正式开始试运营，取名“湖畔合伙人”首次公布集团27名合伙人名单（首次提交招股书时披露28人，其中一名合伙人根据该公司合伙人章程实现了使命交接，不再担任阿里巴巴合伙人）新增3位合伙人（阿里云技术团队的蔡景现、来自小微金服集团技术团队的倪行军，以及来自人力资源及组织文化团队的方永新），三人均为“70”后新增4位合伙人（阿里移动事业群总裁及阿里妈妈总裁俞永福，阿里巴巴集团副CFO郑俊芳，蚂蚁金服集团财务与客户资金部总经理赵颖和阿里巴巴农村淘宝总经理孙利军）1、“十八罗汉”，如蔡崇信2、随阿里巴巴一同发展，由员工发展为管理者的优秀典型，如陆兆禧从各行各业引进的人才，如俞永福，作为被收购公司的管理者加入阿里巴巴不到2年，就晋升为阿里合伙人+内生派外生派©2016Corplution.Allrightsreserved.内部资料注意保密阿里湖畔合伙人制度提出背景434.4%22.6%马云8.9%蔡崇信3.6%其他30.5%主要股东持股比例31.8%15.3%马云7.6%蔡崇信3.1%其他42.2%至2015年底，阿里巴巴集团董事及高管团队持有13.1%股份20132015香港不允许上市公司同股不同权，因此阿里巴巴放弃在香港上市由于马云及其所带领的阿里巴巴集团高管团队持有股份有限，根据“同股同权”的制度，创始人及公司管理团队可能无法掌控公司的决策和前途，股东有权更换管理层，甚至强制出售公司。“为什么不选择在香港上市？”“为什么不选择使用双重股权结构？”通过设置高、低投票权股票，使得少数身兼高管的个别股东可以牢牢掌握公司的领导大权。采用双重股权结构的美国上市中国公司持股比例对应投票权投票权比例刘强东18.4%1:2082.2%陈欧35.8%1:1075.8%唐岩29.2%1:1078.0%数据来源：《京东招股书》、《聚美优品招股书》、《陌陌招股书》对应投票权投票权比例1:1046.0%1:2063.0%若阿里巴巴也采用双重股权结构，模拟马云的投票权比例如下：不能抛售太多股票，否则不能确保控制权变现能力削弱©2016Corplution.Allrightsreserved.内部资料注意保密阿里湖畔合伙人任命及退出5候选人拥有一定公司股份为阿里巴巴或密切关联公司工作五年以上5弹性要求：•高度认同公司文化，愿意为公司使命、愿景和价值观竭尽全力•对公司发展有积极贡献阿里合伙人（现34人）合伙人75%赞成票合伙人委员会（现5人）任期三年，可连任提议和执行阿里高管年度奖金池分配负责管理合伙人选举任命后三年内：所持股份（含可行权及不可行权/限售股票）数额不得少于就任时持有股份数量的60%之后的三年内：所持股份（含可行权及不可行权/限售股票）数额不得少于就任时持有股份数量的60%合伙人持股要求•60岁时自动退休•自己随时选择退休•离开阿里巴巴工作•死亡或者丧失行为能力•被合伙人会议50%以上投票除名合伙人退出机制•由选举产生•由退休的永久合伙人或在职的永久合伙人制定永久合伙人如果不再是阿里巴巴的职员，则无法得到奖金池的奖金分配，除非他仍然是荣誉合伙人。永久合伙人•退休的合伙人还可以被选为荣誉合伙人•荣誉合伙人无法行使合伙人权利•能够得到奖金池的一部分分配荣誉合伙人候选人资质要求合伙人分类合伙人委员会职责合伙人委员会2名永久合伙人32名普通合伙人荣誉合伙人退休后可选举©2016Corplution.Allrightsreserved.内部资料注意保密•通过公司章程的形式直接对阿里合伙人赋权•提名权的修改和章程相关条款的修订应分别经独立董事（非阿里巴巴选拔的董事）的同意和股东大会95%以上股东通过阿里合伙人拥有超越其他股东的董事提名权和任免权，控制董事人选，进而决定公司的经营运作6阿里合伙人享有提名过半数董事会成员的专属权董事提名软银保持15%以上股份有权提名一名董事其所持有的不低于阿里30%普通股的投票权置于一个投票信托管理之下，受马云及蔡祟信支配投票权雅虎动用其投票权支持阿里及软银的董事提名软银和马云蔡崇信用其拥有和支配的投票权支持对方的董事提名合伙人制度的保障董事任命当选合伙人提名的董事未当选选中后离开董事会得到年度股东大会半数以上的赞同票阿里合伙人有权指定临时过渡董事来填补空缺，直到下届年度股东大会召开当董事会成员人数少于阿里巴巴合伙人所提名的简单多数，阿里巴巴合伙人有权指定不足的董事会成员，以保证董事会成员中简单多数是由合伙人提名董事会人数要求：当软银有权任命一名董事时，最少9人；当软银无权任命一名董事时，最少7人现共11人©2016Corplution.Allrightsreserved.内部资料注意保密阿里合伙人与普通合伙人区别7股东公司董事承担无限连带责任阿里的合伙人身份不等同于股东虽然阿里要求合伙人必须持有公司一定的股份，但是合伙人要在60岁时退休或在离开阿里巴巴时同时退出合伙人（永久合伙人除外），这与只要持有公司股份就能保持股东身份不同阿里的合伙人身份不等同于公司董事阿里集团内部，董事会拥有极高的权力。阿里合伙人会议并没有取代董事会来管理公司，合伙人会议的主要权力是董事会成员候选人的提名权。即，合伙人拥有人事控制权，而非公司运营的直接管理权。阿里的合伙人不需要承担无限连带责任阿里合伙人的职责是体现和推广阿里巴巴的使命、愿景和价值观。阿里合伙人履职的责任主要是精神和身份层面的，没有具体财产赔偿责任。©2016Corplution.Allrightsreserved.内部资料注意保密阿里合伙人制度的思考合伙人制度对董事会的权力安排和人员选任，可以避免投资者因关注眼前利益利用股东大会阻碍公司的决策。不管是内生还是外生，只要对阿里能有所贡献均能成为合伙人。这激励阿里员工为成为合伙人而努力工作，也吸引外界各行各业优秀人才加入阿里，是企业的内在动力机制。8创始人及管理层投资者注重公司的长远发展关注股价波动带来的收益合伙人制度协调阿里合伙人制度实质体现的是公司核心管理团队对公司的控制权，拒绝“门口的野蛮人”的一种权利保护。现代互联网公司的发展，需要插上资本的翅膀。然而，大量资本的涌入，又必然削弱创始管理团队的股权控制力。阿里巴巴的管理团队在很大程度上掌控公司的决策和前途，为了公司的长远利益，通过制度安排，以掌握公司控制权为手段保证核心创始人和管理层的权益并传承他们所代表的企业文化。©2016Corplution.Allrightsreserved.内部资料注意保密目录阿里湖畔合伙人制度解读阿里巴巴股权激励计划解读9©2016Corplution.Allrightsreserved.内部资料注意保密阿里巴巴股权激励计划主要关注点内部资料注意保密10上市公司非上市公司母公司——阿里巴巴集团子公司——阿里巴巴网络蚂蚁金服©2016Corplution.Allrightsreserved.内部资料注意保密阿里巴巴股权激励计划11199920042005201120142007股票期权计划股票期权计划股票期权计划股票期权计划股权激励计划IPO后股权激励计划现在只有2014年股权激励计划是有效的。2011计划取消或到期时，这个计划下授权可以发行的股票额度转到2014计划下。截止2015年3月底，阿里已发行用于股权激励计划的股票数量剩余：用于行使期权的16,775,577股普通股；用于已发行未授予的受限股的4,663,833股普通股；用于已发行未授予的RSUs的77,890,207股普通股；从2015年4月起，每年计提不超过于25,000,000股或董事会决定数量的普通股数量。2015年3月前，为实施股权激励计划累计发行的普通股为619,922,272股，2014年已计提未发行的普通股为22,111,169股按照业界所掌握的阿里集团员工持股范围，预计在阿里三万多名全体员工中有超过一万名阿里集团员工长期获益年份20082009201020112012201320142015基于股份激励的费用（share-basedcompensationexpense公允价值计量）1822003419321,2541,2692,84413,028其中：股票期权2274171,152限制性股票和RSU8452,3787,767合伙人资本投资计划211蚂蚁金服股权激励计划3,788（单位：百万人民币）©2016Corplution.Allrightsreserved.内部资料注意保密阿里巴巴股权激励计划——阿里巴巴网络12199920042005201120142007股票期权计划股票期权计划股票期权计划股票期权计划股权激励计划IPO后股权激励计划对象：阿里巴巴网络部分员工及执行董事、阿里巴巴集团部分员工目的：奖励对上市的贡献股份总数：72,175,000股股份，约占总股本1.5%授予期4年，4年匀速授予25%锁定期1年首次公开售股前股份奖励计划受限制股份单位计划(RSU)对象：阿里巴巴网络部分员工及顾问目的：吸引和挽留最优秀的人员，推动公司业务的成功公司的未来发展及扩展而努力有效期：10年购股权计划对象：有技能和经验的人员，董事，阿里巴巴集团员工，曾经或将来有所贡献的阿里巴巴集团下属公司的专家或顾问目的：鼓励及挽留该类人员，促进本公司以客为本的企业文化和激励该类人员为阿里巴巴网络及其附属公司的未来发展及扩展而努力有效期：10年股份总数：135,100,000股，占上市时已发行股本的2.67%首次公开发售前股份增值权计划对象：上市前并无获授认购股权的员工目的：鼓励及激励该类员工一次性现金激励分两期归属：40%于上市后首6个月期满时归属余下60%于首6个月期满起计满6个月归属股份总数：共700,000股股份挂钩的股份单位©2016Corplution.Allrightsreserved.内部资料注意保密阿里巴巴股权激励计划——阿里巴巴集团13激励工具股票期权/限制性股票/RSUs/股票分红权/股票增值权/股票支付等激励对象阿里集团以及其他关联公司的任何员工授予期股票期权和RSUs授予期限为4年，4年匀速授予25%，期权6年内未行权则失效；2015年，授予高管的RSUs和股票期权授予期限为6年，6年授予16.7%，8年内期权未行权则失效计划有效期不超过十年，如2014年IPO后股权激励计划有效期为10年计划管理人股权激励计划一般由公司董事会中的薪酬委员会或其他有授权的委员会管理；授予董事会执行董事的计划必须经董事会中利益无关的董事同意；管理人有权决定奖励的行使条件、授予期和限制条件等其他规定当员工违反公司规定时，阿里有权回购员工手中的股票，一般以股票面值或行使价回购；如果公司的控制权发生改变，激励计划的管理人可以加速行使股权激励计划或者购买与行使股权激励计划价值相当的现金或普通股数量或由继承公司的其他激励计划代替199920042005201120142007股票期权计划股票期权计划股票期权计划股票期权计划股权激励计划IPO后股权激励计划©2016Corplution.Allrightsreserved.内部资料注意保密受限股份单位RSU解读14•每一份RSU分4年期匀速授予，获得RSU后锁定一年•RSU到归属期后，公司会就每1份RSU向受益人发行1股股份•由专门负责受限股份单位授予行权、转让等的部门——期权小组(option)