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募集资金专项存储及使用管理制度广东金刚玻璃科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度二○○九年七月三十日1募集资金专项存储及使用管理制度第一章第二章总则第1条为了规范广东金刚玻璃科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的要求，结合公司的实际情况，特制定本制度。第2条本制度所指募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。第3条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并按照募股说明书所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。第4条募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投向的项目。公司董事会应制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。第5条公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规的规定，及时披露募集资金使用的情况。第6条募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守其募集资金管理制度。第7条违反本制度规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，应给予相关责任人行政处分。募集资金的存放2募集资金专项存储及使用管理制度第8条公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数，如公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先征得证券交易所同意。第9条公司设立专户事宜由公司董事会批准，并在公司申请公开募集资金时，将该账户的设立情况及材料报相关证券监管部门备案。第10条公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。第11条公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。第三章募集资金的使用第12条公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，凡超过董事会授权范围的应报董事会审批。第13条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，原则上不能变更。对确因市场发生变化需要改变募集资金投向时，必须经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会（或债券持有人大会）审议。第14条募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。3募集资金专项存储及使用管理制度第15条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。第16条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。第17条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：(1)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；(2)募集资金投资项目搁置时间超过一年的；(3)超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；(4)其他募集资金投资项目出现异常的情形。第18条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。第19条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过及具有证券从业资格的会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见后方可实施，发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。第20条公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经公司董4募集资金专项存储及使用管理制度事会审议通过，并在2个交易日内向证券交易所报告并公告改变原因。第21条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：(1)不得变相改变募集资金用途；(2)不得影响募集资金投资计划的正常进行；(3)单次补充流动资金时间不得超过6个月；(4)保荐机构出具明确同意的意见；(5)独立董事发表明确同意的意见。上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告证券交易所并公告。超过募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期后，公司应当在2个交易日内报告证券交易所并公告。第四章募集资金投向变更第22条公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向。第23条公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。第24条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。第25条公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个交易日5募集资金专项存储及使用管理制度内报告证券交易所并公告以下内容：(1)原项目基本情况及变更的具体原因；(2)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；(3)新项目的投资计划；(4)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；(5)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；(6)变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；(7)证券交易所要求的其他内容。第26条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。第27条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。第28条募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作其他用途应当符合以下条件：(1)独立董事发表明确同意的独立意见；(2)具有证券从业资格的会计师事务所出具审核意见为“相符”或“基本相符”的募集资金专项审核报告；(3)保荐机构发表明确同意的意见。第五章募集资金管理与监督6募集资金专项存储及使用管理制度第29条公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。第30条公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。第31条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。第32条保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，在证券发行上市保荐及持续督导期间，公司应当：(1)履行募股说明书列示的募集资金使用、投资项目实施等承诺事项；(2)按规定披露诉讼、担保、重大合同、募集资金变更等事项；(3)公司不得发生证券上市当年累计百分之五十以上募集资金的用途与承诺不符的情形；(4)公司变更募集资金及投资项目等承诺事项，应通知或者咨询保7募集资金专项存储及使用管理制度荐机构，并按协议约定将相关文件送交保荐机构。第六章附则第33条本制度自股东大会审议通过之日起生效，本制度与有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》有冲突或本制度未规定的，按有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》执行。第34条本制度由公司董事会负责解释，根据国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章及时修订并提请股东大会审议。广东金刚玻璃科技股份有限公司二○○九年七月三十日8