搜索
1山东金正大生态工程股份有限公司信息披露管理制度第一章总则第一条为加强山东金正大生态工程股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)信息披露工作的管理，规范公司的信息披露行为，确保信息披露的公平性，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等有关法律、法规和《山东金正大生态工程股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)特制定本制度。第二条本制度所称“信息”是指所有对公司股票及衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”是指公司或相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《上市规则》及深圳证券交易所其他规定在指定媒体上公告信息。第二章信息披露的基本原则及一般规定第三条公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。公司及相关信息披露义务人应当规范信息披露行为，禁止选择性信息披露，保证所有投资者在获取信息方面具有同等的权利。第四条公司及相关信息披露义务人应当在《上市规则》规定的期限内披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并将公告文稿和相关备查文件在第一时间报送深圳证券交易所，报送的公告文稿和相关备查文件应当符合深圳证券交易所的要求。公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。第五条公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。公司向公司股东、实际控制人或其他第三方报送文件和传递信息涉及未公开重大信息的，应当及时向深圳证券交易所报告，并依据深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务。第六条公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，2不得有误导性陈述。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观。公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。第七条公司应当按照有关规定制定并严格执行信息披露事务管理制度。公司应当将经董事会审议的信息披露事务管理制度及时报送深圳证券交易所备案并在深圳证券交易所指定网站披露。第八条公司信息披露应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第九条公司不得延迟披露信息，不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。第十条公司、公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。第十一条公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。第十二条公司董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内。在内幕信息依法披露前，任何知情人不得泄露未公开重大信息，不得利用该信息进行内幕交易，不得配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。第十三条公司应当明确公司内部(含控股子公司)和有关人员的信息披露职责范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合本制度、法律、行政法规、部门规章及其他有关规定的要求。第十四条公司应当关注公共传媒(包括主要网站)关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复深圳证券交易所就上述事项提出的问询，并按照本制度、法律、行政法规、部门规章及其他有关规定的要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告，不得以有关事项存在不确定性或需要保密等为由不履行报告、公告和回复深圳证券交易所问询的义务。第十五条公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。第十六条公司披露的定期报告或临时报告如果出现任何错误、遗漏或误导，公司应当按照深圳证券交易所的要求作出说明并公告。3第十七条公司应当保证其在指定媒体上披露的文件与深圳证券交易所登记的内容完全一致。公司未能按照既定时间披露，或在指定媒体上披露的文件内容与报送深圳证券交易所登记的文件内容不一致的，应当立即向深圳证券交易所报告。第十八条公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于指定媒体，在指定媒体上公告之前不得以新闻发布或答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。公司董事、监事及高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前述规定。第十九条公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。第二十条公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话的畅通。第二十一条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合《上市规则》中有关条件的，可以向深圳证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限。第二十二条公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，按《上市规则》或本制度的要求披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向深圳证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。第三章信息披露的管理第二十三条信息披露的义务人包括公司、公司董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员；各部门、各控股子公司的主要负责人及其相关工作人员；持有公司5%以上股份的股东；公司的实际控制人；公司的收购人；公司的关联人亦应承担相应的信息披露义务。第二十四条信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、行政法规、部门规章、本制度及其他有关规定的要求，履行信息披露的义务，遵守信息披露纪律。第二十五条公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。第二十六条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人。公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、4完整，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。第二十七条公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。第二十八条董事会秘书有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。第二十九条对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会秘书及时得到有关的会议文件和会议记录，公司董事会秘书应列席公司涉及信息披露的重要会议，有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。第三十条公司董事会秘书负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会。第三十一条公司董事会秘书负责信息披露相关文件、资料的档案管理，为信息披露相关文件、资料设立专门的文字档案和电子档案。第三十二条除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司，公司应当及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。第三十三条公司信息披露的义务人有责任在第一时间将有关信息披露所需的资料和信息提供给董事会秘书。公司信息披露的义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。第三十四条公司信息披露的义务人应该按如下规定及时向董事会秘书提供有关信息：(一)董事会、监事会成员：遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书；5(二)各职能部门和各事业部及控股子公司主要负责人：1.各职能部门和控股子公司主要负责人为本部门及本公司的信息报告第一责任人；2.各职能部门和及控股子公司主要负责人应当指定专人作为指定联络人，负责向信息披露事务管理部门或董事会秘书报告信息；3.遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书；4.遇有须其协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。(三)各职能部门和控股子公司经营管理层：1.遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书；2.公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需的资料；3.遇有须其协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。(四)持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人：当发生与公司有关的涉及信息披露义务的事项时，应及时通过董事会秘书告知公司。第四章信息披露的内容第一节定期报告第三十五条公司定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成中期报告，应在每个会计年度第三个月、九个月结束后的一个月内编制季度报告，公司第一季度的季度报告披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。第三十六条公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。第三十七条公司董事会应当按照中国证监会和深圳证券交易所关于定期报告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。6公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告提交董事会审议；公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见；公司监事会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。第三十八条公司的董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，不得无故拖延审计工作影响公司定期报告的按时披露。第三十九条定期报告应当按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。定期报告应在公司指定的报纸上披露摘要，同时在公司指定的网站上披露其全文。第四十条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。公司董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。第四十一条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。第四十二条公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券交易出现异常